Innhold
Innhold
L04.06.1976 nr. 59

Aksjeloven 1976 [OPPHEVET]

Lov om aksjeselskaper

L04.06.1976 nr. 59 Lov om aksjeselskaper. [OPPHEVET]

Kap. 1. Innleiende bestemmelser.

§ 1-1.

Denne lov får anvendelse på ethvert aksjeselskap når ikke annet er fastsatt i lov.

Med aksjeselskap forstås i denne lov selskap hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som tilsammen utgjør selskapets samlede forpliktelser.

Et aksjeselskap kan være enten allment aksjeselskap eller privat aksjeselskap. Lovens bestemmelser gjelder for både allmenne aksjeselskaper og private aksjeselskaper, hvis ikke noe annet er særskilt fastsatt.

Med allment aksjeselskap forstås i denne lov aksjeselskap som er betegnet som allment aksjeselskap i vedtektene, og som er registrert som allment aksjeselskap i Foretaksregisteret. Med privat aksjeselskap forstås aksjeselskap som ikke er allment aksjeselskap.

Et aksjeselskap skal ha en aksjekapital som er fordelt på en eller flere aksjer. For private aksjeselskaper skal aksjekapitalen være minst 50.000 kroner. For allmenne aksjeselskaper skal aksjekapitalen være minst en million kroner. Aksjene skal lyde på like stort beløp.

§ 1-2.

Eier et aksjeselskap så mange aksjer eller andeler i et annet selskap at de representerer flertallet av stemmene, anses det førstnevnte selskap som morselskap og det sistnevnte som datterselskap. Eier morselskap sammen med datterselskap eller eier ett eller flere datterselskaper tilsammen så mange aksjer eller andeler i et annet selskap som nevnt i første punktum, anses også sistnevnte selskap som datterselskap til morselskapet.

Har et aksjeselskap ellers som eier av aksjer eller selskapsandeler eller på grunn av avtale bestemmende innflytelse over et annet selskap og en betydelig andel i dets driftsresultat, anses også det førstnevnte selskap som morselskap og det andre som datterselskap.

Mor- og datterselskap utgjør tilsammen et konsern.

Utenlandsk aksjeselskap reknes som morselskap ved anvendelse av § 3-15 , § 7-1 første ledd annet punktum, § 7-2 første ledd annet punktum , § 8-8 , § 10-4 annet og tredje ledd , § 11-5 annet ledd punkt 2.3 og 2.5, § 11-7, § 11-11 første ledd og § 12-10 annet ledd nr. 1 og 2 . Det samme gjelder ved anvendelse av § 12-10 tredje ledd, dersom aksjeselskapet hører hjemme i et nordisk land. Utenlandsk selskap reknes ikke som datterselskap ved anvendelse av § 3-15 , § 8-8 , § 10-4 femte ledd , § 10-8 annet punktum.

Kap. 2. Stiftelse av aksjeselskap.

§ 2-1.

Et aksjeselskap kan stiftes av en eller flere stiftere. Stifterne skal opprette, datere og skrive under et dokument som inneholder utkast til vedtekter og bestemmelser som nevnt i §§ 2-3 og 2-4.

Minst halvdelen av stifterne skal være bosatt i riket og ha bodd her i de to siste år, om ikke Kongen gjør unntak i det enkelte tilfelle. Like med personer som er bosatt i riket reknes staten og norske kommuner samt norske selskaper med begrenset ansvar, foreninger og stiftelser . Bestemmelsen i første punktum gjelder ikke for statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat. Første punktum gjelder heller ikke for juridiske personer som nevnt i EØS-avtalen art 34 annet ledd, som er opprettet i samsvar med lovgivningen i en av EFs medlemsstater eller en EFTA-stat, og som har sitt vedtektsbestemte sete, sin hovedadministrasjon eller sitt hovedforetak innen EF- eller EFTA-statenes territorium.

Ingen kan være stifter når

§ 2-2.

Vedtektene skal angi:

  • 1.

    Selskapets firma.

  • 2.

    Den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor.

  • 3.

    Selskapets formål.

  • 4.

    Aksjekapitalen. I stiftelsesavtalen kan aksjekapitalen settes til et minstebeløp som må tegnes for at selskapet skal kunne stiftes, og et høyere beløp som kan tegnes.

  • 5.

    Aksjenes pålydende (nominelle beløp).

  • 6.

    Antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer.

  • 7.

    Hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamling.

I et allment aksjeselskap skal vedtektene i tillegg angi:

  • 1.

    At selskapet skal være allment aksjeselskap.

  • 2.

    Om selskapet skal ha flere administrerende direktører, eller om styret, bedriftsforsamlingen eller representantskapet skal kunne bestemme at selskapet skal ha flere administrerende direktører.

For så vidt selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelse om anvendelse av overskott og av formuen ved likvidasjon. Dersom selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen, skal vedtektene inneholde bestemmelse om dette.

Forutsettes vedtektene å skulle inneholde noe som etter loven ellers krever vedtektsbestemmelse, skal også dette tas inn i det utkastet som er nevnt i § 2-1.

§ 2-3.

Stiftelsesdokumentet skal dessuten angi:

  • 1.

    Det beløp som skal betales for hver aksje.

  • 2.

    Tiden for aksjetegningen og for innbetaling av aksjekapitalen.

  • 3.

    Om konstituerende generalforsamling skal holdes umiddelbart eller senere . I sistnevnte fall skal generalforsamlingen innkalles etter reglene i § 9-9 første ledd første punktum, samt i § 9-9 annet ledd første punktum når det ikke i stiftelsesdokumentet er truffet bestemmelse som nevnt i samme ledds annet punktum.

  • 4.

    For allment aksjeselskap: stifternes navn, adresse og fødselsnummer, eller for juridiske personer, firma, adresse og organisasjonsnummer.

Dersom aksjer forutsettes tegnet av andre enn stiftere eller noen som stifterne handler etter avtale med, skal stiftelsesdokumentet også angi:

  • 1.

    De regler som vil bli benyttet i tilfelle overtegning.

  • 2.

    Om det skal være adgang til å overdra aksjer som ikke er fullt innbetalt.

Det beløp som skal betales for en aksje, må ikke være lavere enn aksjens pålydende. Blir aksjer tegnet mot et lavere vederlag, skal pålydende likevel innskytes.

§ 2-4.

Stiftelsesdokumentet skal inneholde enhver bestemmelse som treffes om:

  • 1.

    at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskott med andre formueverdier enn penger eller på andre særlige vilkår,

  • 2.

    at selskapet skal overta slike formueverdier mot vederlag i annet enn aksjer,

  • 3.

    at selskapet skal dekke kostnader med stiftelsen, eller

  • 4.

    at noen for øvrig skal ha særskilte rettigheter eller fordeler av selskapet.

Stiftelsesdokumentet skal videre inneholde en redegjørelse for de forhold som kan være av betydning for vurderingen av formueverdier som skal innskytes eller overtas, og for bedømmelsen ellers av bestemmelser som nevnt i første ledd. Særskilt skal angis:

  • 1.

    Navn og bopel for personer som er tilgodesett eller forpliktet ved bestemmelsen.

  • 2.

    Hvor mange aksjer eller annet vederlag som skal ytes for formueverdier som skal skytes inn eller overtas av selskapet, og i hovedtrekk de vilkår som for øvrig skal gjelde for innskottet eller overtakelsen.

  • 3.

    De kostnader som antas forbundet med stiftelsen og som skal dekkes av selskapet, med særskilt angivelse av hvor mye som i tilfelle skal betales som provisjon for garanti for tegning av aksjer og som godtgjørelse til noen for arbeid i samband med stiftelsen.

Formueverdier som nevnt i annet ledd kan ikke skytes inn eller overtas for et høyere beløp enn det verdiene antas å kunne oppføres med i selskapets balanse. Ytelser som ikke kan oppføres som eiendeler i selskapets balanse, kan ikke brukes som innskott eller overtas av selskapet etter reglene i denne paragraf.

Er skriftlig avtale vedrørende bestemmelser som omhandlet i denne paragraf ikke gjengitt i stiftelsesdokumentet, skal dokumentet henvise til avtalen og gi opplysning om det sted hvor den holdes tilgjengelig for aksjetegneren. Avtaler som ikke er skriftlige, skal i sin helhet gjengis i stiftelsesdokumentet. Blir en bestående virksomhet innskutt eller overtatt, skal det som her er bestemt om skriftlige avtaler gjelde også årsoppgjøret for virksomheten for de siste to år, herunder eventuell årsberetning fra styre og revisor, og det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden deretter. Foreligger ikke årsoppgjør for virksomheten, skal stiftelsesdokumentet gi opplysning om resultatet av driften for samme tidsrom.

Bestemmelser som ikke er inntatt i stiftelsesdokumentet eller angitt der slik det kreves etter reglene i denne paragraf, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.

§ 2-4a.

Dersom et allment aksjeselskap skal overta andre formuesverdier enn penger mot vederlag i aksjer eller på annen måte, jfr. § 2-4 første ledd nr. 1 og 2, skal det utarbeides en redegjørelse av én eller flere uavhengige sakkyndige. Som uavhengig sakkyndig skal benyttes en registrert eller statsautorisert revisor. Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengig sakkyndig.

Redegjørelsen skal minst inneholde:

  • 1.

    En beskrivelse av hvert innskudd eller erverv. Skal en bestående virksomhet overtas, skal årsoppgjør for virksomheten for de to siste år, herunder eventuell revisjonsberetning, tas inn i eller vedlegges redegjørelsen. Det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden etter den seneste balansedagen. Foreligger ikke årsoppgjør for virksomheten, skal det gis opplysning om resultatet av driften i de siste to år.

  • 2.

    Opplysning om de prinsipper som er fulgt ved vurderingen av de eiendeler selskapet skal overta.

  • 3.

    Erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlag, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs.

Ved utarbeidelsen av redegjørelsen gjelder reglene i § 10-8 om revisors undersøkelsesrett m.v. tilsvarende.

Redegjørelsen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

§ 2-4b.

I private aksjeselskaper kan aksjer bare tegnes av stifterne eller noen som stifterne handler etter avtale med.

§ 2-5.

Tegning av aksjer skal skje på stiftelsesdokumentet eller på tegningsliste som gjengir stiftelsesdokumentet.

Er aksjer i et allment aksjeseskap forutsatt tegnet av andre enn stifterne eller noen som stifterne handler etter avtale med, gjelder følgende særregler:

  • 1.

    Aksjetegning kan tidligst finne sted 14 dager etter at tegningsinnbyding er kunngjort i Norsk lysingsblad og i minst en annen avis som er alminnelig lest på stedet. Innbys det til tegning i andre blad, ved oppslag eller sirkulærer eller lignende, skal en slik innbyding ikke inneholde annet enn en ordrett gjengivelse av eller henvisning til den tegningsinnbyding som er gjengitt i Norsk lysingsblad med mindre markedsføringstiltaket er lovlig etter lov om verdipapirhandel.

  • 2.

    Tegningsinnbydingen skal gjengi stiftelsesdokumentet i sin helhet. Dessuten skal gis opplysninger om den virksomhet selskapet skal drive og om andre forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne aksjer.

  • 3.

    Tegning av aksjer skal skje på tegningslister som utelukkende gjengir tegningsinnbydingen.

Skjer aksjetegning på annen måte enn fastsatt i første eller annet ledd eller tegnes aksje med forbehold som ikke stemmer med stiftelsesdokumentet, er tegningen ikke bindende for tegneren. Er det ikke før selskapets registrering meddelt Foretaksregisteret at feilen gjøres gjeldende, er tegningen likevel bindende, men forbeholdet uten virkning mot selskapet.

Etter at selskapet er registrert, kan en aksjetegner ikke gjøre gjeldende at han er ubundet av tegningen fordi vilkår i stiftelsesdokumentet ikke er oppfylt.

§ 2-6.

Stifterne avgjør om en aksjetegning skal godtas. Er det i stiftelsesdokumentet oppgitt at en stifter skal overta et bestemt antall aksjer, må et mindre antall ikke tildeles ham. I tilfelle av overtegning skal stifterne før de innkaller til konstituerende generalforsamling, treffe beslutning om det antall aksjer som skal tildeles hver enkelt aksjetegner.

Er en aksjetegning ikke godtatt eller antas tegningen å være uforbindende eller er aksjetegneren på grunn av overtegning tildelt mindre enn han har tegnet seg for, skal vedkommende snarest underrettes.

§ 2-7.

Beslutning om å stifte selskapet treffes på konstituerende generalforsamling.

Blir alle aksjer i samsvar med stiftelsesdokumentet tegnet umiddelbart etter at dette er undertegnet, kan konstituerende generalforsamling holdes straks, jfr. § 2-3 første ledd nr. 3.

Blir det innkalt til en senere generalforsamling, skal tegningslistene, skriftlige avtaler som stiftelsesdokumentet henviser til, og eventuelt redegjørelsen etter § 2-4 a i minst en uke før generalforsamlingen holdes tilgjengelig for aksjetegnerne på et sted som angis i innkallingen.

På den konstituerende generalforsamling skal stifterne legge fram stiftelsesdokumentet og dokumenter som nevnt i tredje ledd, sammen med oppgave over antallet aksjer etter de tegninger stifterne har godtatt, aksjefordelingen på de enkelte tegnere og det beløp som er innbetalt på aksjene. Oppgaven skal inntas i eller vedlegges protokollen.

§ 2-8.

Blir ikke aksjer tegnet og tildelt for et beløp som svarer til den fastsatte aksjekapital eller det minste beløp som må tegnes i henhold til stiftelsesdokumentet, kan selskapet ikke besluttes stiftet. Det som er innbetalt på aksjene, skal i så fall uten opphold betales tilbake.

Før selskapet kan besluttes stiftet, skal den konstituerende generalforsamling ha behandlet og avgjort forslag som måtte være framsatt om endringer i vedtektene eller i stiftelsesdokumentet for øvrig.

Bestemmelser i stiftelsesdokumentet om forhold som nevnt i §§ 2-3 og 2-4 kan ikke endres med mindre samtlige stiftere og aksjetegnere er enige om det. Slik enstemmighet kreves også for beslutning om å forhøye aksjekapitalen. For øvrig kan utkastet til vedtekter endres med det flertall som ellers skal gjelde for vedtektsendringer i selskapet, forutsatt at innkallingen er i samsvar med § 9-9.

Forslaget om å stifte selskapet anses vedtatt dersom det får tilslutning fra flertallet av de avgitte stemmer og fra minst to tredjedeler av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Blir det ikke oppnådd slikt flertall, bortfaller stiftelsen av selskapet.

Når selskapet er stiftet, skal generalforsamlingen velge styre og revisor og i tilfelle bedriftsforsamling eller representantskap.

De bestemmelser som skal gjelde for generalforsamlingen i selskapet, får ellers så langt de passer anvendelse på den konstituerende generalforsamling.

§ 2-8a.

Skal selskapet i henhold til stiftelsesdokumentet overta andre formuesverdier enn penger mot vederlag i aksjer eller på annen måte, skal det utarbeides en åpningsbalanse før selskapet meldes til Foretaksregisteret. Åpningsbalansen skal settes opp i overensstemmelse med reglene i kapittel 11, og skal inntas i årsoppgjørsboken.

§ 2-9.

Senest seks måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet, skal selskapet anmeldes til Foretaksregisteret.

Skal et privat aksjeselskap i henhold til stiftelsesdokumentet overta andre formueverdier enn penger mot vederlag i aksjer eller på annen måte, kan selskapet ikke registreres før det foreligger uttalelse fra revisor om at avtalen ikke strider mot § 2-4 tredje ledd. Uttalelsen skal avgis på grunnlag av åpningsbalansen etter § 2-8 a.

Selskapet kan ikke registreres uten at det samlede beløp av aksjer som er bindende tegnet og tildelt, etter fradrag av aksjer som er slettet i medhold av § 2-11, svarer til den fastsatte aksjekapital eller det minstebeløp som må tegnes etter stiftelsesdokumentet. Av det beløp som etter dette skal registreres som selskapets aksjekapital, må minst halvdelen, samt minst halvdelen av det aksjeeierne skal betale ut over aksjenes pålydende, være innbetalt før registrering kan skje. Vederlag i annet enn penger skal i alle tilfelle være ytet fullt ut før registreringen.

Er ikke selskapet anmeldt til registrering innen den fastsatte frist, kan registrering ikke finne sted. De aksjetegninger som er foretatt, er i så fall ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

§ 2-9a.

I allmenne aksjeselskaper må en avtale om erverv av eiendeler fra en aksjeeier eller stifter som ikke er angitt i stiftelsesdokumentet etter reglene i § 2-4, jfr. § 2-4 a, godkjennes av generalforsamlingen for å være bindende, dersom:

  • 1.

    ervervet skjer etter stiftelsen og innen to år etter at selskapet er registrert, og

  • 2.

    vederlaget svarer til minst en tiendedel av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet.

Likestilt med en aksjeeier eller stifter etter første ledd er:

  • 1.

    Vedkommendes ektefelle, person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold, person som vedkommende er beslektet eller besvogret med i rett opp- eller nedstigende linje og selskap der vedkommende eller person som nevnt her, har slik innflytelse som nevnt i § 1-2.

  • 2.

    Noen som handler etter avtale med eller for øvrig opptrer i forståelse med en aksjeeier eller stifter.

Det skal utarbeides en redegjørelse for ervervet etter reglene i § 2-4 a som skal vedlegges innkallingen og legges fram på generalforsamlingen.

Redegjørelsen skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret.

Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke forretningsavtaler på vanlige vilkår eller erverv av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering.

§ 2-10.

Aksjer tegnet ved selskapets stiftelse skal være fullt innbetalt senest ett år etter selskapets registrering. Er aksjekapitalen ikke anmeldt fullt innbetalt innen en måned etter utløpet av denne frist, skal registerføreren straks varsle skifteretten, som skal gi selskapet en ny frist på høyst seks måneder. Er aksjene ikke anmeldt innbetalt innen denne frist, skal skifteretten ved kjennelse beslutte selskapet oppløst. Skifteretten skal samtidig med fristfastsettingen gi opplysning om følgen av at anmeldelse ikke innkommer.

§ 2-11.

Blir aksjeinnskott ikke betalt i rett tid, skal den som i aksjeboken står som eier av aksjen, ved rekommandert brev oppfordres til å betale innen en måned fra avsendelsen av brevet og samtidig gjøres oppmerksom på følgen av unnlatt betaling. Vet selskapet at aksjen er overdratt eller pantsatt, eller at det er tatt utlegg eller arrest i den, skal vedkommende rettighetshaver varsles på samme måte. Dersom noen som har krav på varsel ikke har kjent bopel, skal betalingsoppfordringen kunngjøres i Norsk lysingsblad.

Blir aksjeinnskottet ikke betalt innen utløpet av fristen, kan styret la en annen overta aksjen og betalingsplikten. Er selskapet ikke registrert, kan styret isteden slette aksjen dersom det ikke er rimelig utsikt til at det skyldige beløp kan inndrives.

§ 2-12.

En aksjetegner kan ikke bringe krav på selskapet i motrekning med mindre styret samtykker. Styret må ikke samtykke i motrekning dersom det kan skade selskapet eller dets kreditorer.

Selskapets krav på aksjeinnskott kan ikke overdras, og heller ikke stilles som sikkerhet eller tas til utlegg for gjeld.

Går aksje som ikke er fullt innbetalt over til ny eier, blir erververen solidarisk medansvarlig for innskottet når han har anmeldt sitt erverv.

§ 2-13.

Først når et aksjeselskap er registrert, kan det som sådant overfor tredjemann erverve rettigheter og pådra seg andre forpliktelser enn de som følger av stiftelsen.

For forpliktelser som før registreringen er inngått på selskapets vegne, hefter de som har inngått forpliktelsen personlig en for alle og alle for en, om ikke annet må anses avtalt med kreditor. Ved registreringen overtar selskapet forpliktelsen.

Er det før registreringen sluttet avtale som ikke binder selskapet, og visste den som avtalen var sluttet med at selskapet var uregistrert, kan han gå fra avtalen dersom selskapet ikke er anmeldt til registrering innen den frist som er fastsatt i § 2-9 første ledd, eller registreringsmyndigheten avviser anmeldelse som er foretatt innen denne frist. Visste han ikke at selskapet var uregistrert, kan han gå fra avtalen inntil selskapet er registrert. Bestemmelsene i dette ledd viker når annet følger av avtalen.

Kap. 3. Aksjer, aksjebrev m.m. og aksjebok.

§ 3-1.

Alle aksjer gir like rett i selskapet. I vedtektene kan det likevel bestemmes at det skal være aksjer av ulike slag. Vedtektene skal i så fall angi ulikheten mellom aksjeklassene og aksjenes samlede pålydende innen hver klasse.

I vedtektene kan bestemmes at aksjer i en aksjeklasse skal kunne byttes med aksjer i en annen klasse.

§ 3-2.

Aksje kan fritt overdras og erverves når ikke annet er bestemt i lov eller i selskapets vedtekter, eller følger av avtale eller tegningsvilkår som nevnt i § 2-3 annet ledd nr. 2, jfr. § 4-4 annet ledd nr. 2. I vedtektene kan retten til fritt å overdra og erverve aksjer innskrenkes bare ved bestemmelser som nevnt i §§ 3-3 og 3-4. Første og annet punktum samt §§ 3-3 og 3-4 gjelder tilsvarende for tegningsrett ved kapitalforhøyelse.

§ 3-3.

I vedtektene kan bestemmes at aksjeeier eller annen skal ha rett til å overta aksje som er overgått til ny eier eller som ønskes overdratt. Bestemmelsen skal fastsette:

  • 1.

    Den rekkefølge eller det forhold hvori retten tilkommer flere berettigede innbyrdes.

  • 2.

    Fristen for å gjøre retten gjeldende ved melding til selskapet. Fristen må ikke være lenger enn to måneder fra det tidspunkt styret eller Verdipapirsentralen fikk melding etter tredje ledd. Innen samme frist må den berettigede ha krevd skjønn når dette er nødvendig etter fjerde ledd, eller ha gjort det som etter vedtektene trengs for å få løsingssummen fastsatt.

  • 3.

    Fristen for betaling av løsingssummen. Skal løsingssummen fastsettes ved skjønn eller annen framgangsmåte som er avtalt eller fastsatt i vedtektene, jfr. fjerde ledd, kan fristen ikke være lenger enn en måned fra det tidspunkt da beløpet ble endelig fastsatt. I andre tilfelle må fristen ikke være lenger enn tre måneder fra det tidspunkt da styret eller Verdipapirsentralen fikk melding etter tredje ledd.

Med mindre annet er bestemt i vedtektene, kan ikke rett til å overta aksjer i det enkelte tilfelle kreves utøvd for et mindre antall aksjer enn retten i det hele kan gjøres gjeldende for. Vedtektsbestemmelse om løsingssummen kan settes til side så langt den fører til et resultat som må anses urimelig.

Melding om aksjeovergang eller om at aksje ønskes overdratt, skal gis til styret. Er aksjene registrert i Verdipapirsentralen skal melding gis til sentralen, som straks skal varsle styret. Styret skal straks varsle de berettigede skriftlig.

Dersom løsingssummen skal fastsettes etter en vurdering i det enkelte tilfelle, eller den berettigede i medhold av annet ledd annet punktum mener at vedtektsbestemmelse om løsingssummen må settes til side, skal beløpet fastsettes ved skjønn når ikke partene blir enige om annet og vedtektene ikke fastsetter en annen framgangsmåte.

Inntil det viser seg om løsingsretten blir nyttet, kan erverver av aksjen ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til å heve utbytte for aksjen og til å utøve fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse. De rettigheter og plikter som ved kapitalforhøyelse knytter seg til de nye aksjer, går over på den som nytter løsingsretten.

§ 3-4.

I vedtektene kan bestemmes at erverv av aksjer ved overdragelse skal være betinget av samtykke fra selskapet, og at erverver av aksje skal ha visse egenskaper m.v.

Det hører under styret å avgjøre om samtykke skal gis, såframt ikke vedtektene bestemmer annet. I vedtektene kan gis forskrifter om vilkårene for å gi samtykke til erverv av aksjer i selskapet.

Når ervervet er meldt til selskapet eller, hvor aksjene er registrert i Verdipapirsentralen, til sentralen, skal avgjørelse tas snarest mulig. Erververen skal uten opphold underrettes skriftlig om avgjørelsen. Samtykke kan bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. Nekting av samtykke kan kreves begrunnet skriftlig. Er underretning ikke gitt innen to måneder etter at meldingen innkom til selskapet eller til Verdipapirsentralen, anses samtykke å være gitt.

Har det funnet sted et aksjeerverv som krever selskapets samtykke, kan styret gi erververen en frist på minst tre måneder for å bringe forholdet i orden ved å søke samtykke eller, om samtykke er nektet og avtalen ikke blir omgjort, for å avhende aksjen eller reise søksmål. Overskrides fristen, kan styret kreve aksjen solgt gjennom namsmyndighetene etter reglene om tvangssalg så langt de passer. Bestemmelsene i tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6 jf § 8-16 om det minste bud som kan godtas, gjelder ikke i dette tilfelle. Disse reglene gjelder tilsvarende når aksjer er ervervet av noen som etter vedtektene ikke kan ha aksjer i selskapet.

Inntil forholdet er brakt i orden (jfr. fjerde ledd), kan erververen ikke utøve andre rettigheter enn retten til å heve utbytte og til å utøve fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse. De rettigheter og plikter som ved kapitalforhøyelse knytter seg til de nye aksjer, går over på den som i henhold til fjerde ledd overtar aksjen.

§ 3-5.

For aksjene skal det utstedes aksjebrev, med mindre selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. Aksjebrev kan ikke utleveres før selskapet er registrert eller ved kapitalforhøyelse før forhøyelsen er registrert, og heller ikke før den eller de aksjer det omfatter er fullt innbetalt.

Aksjebrev skal dateres og angi aksjeeierens og selskapets navn, aksjens eller aksjebrevets nummer, aksjens pålydende og det antall aksjer som omfattes av aksjebrevet. Det skal underskrives av styret eller av minst to styremedlemmer. Styremedlems navnetrekk kan gjengis mekanisk.

Er det når aksjebrev utstedes, ulike aksjeklasser i selskapet, skal det angis i aksjebrevet hvilke særregler som gjelder for aksjen. Er aksjens omsettelighet innskrenket ved vedtektsbestemmelse eller skal den kunne innløses uten aksjeeierens samtykke eller er det knyttet særlige forpliktelser til aksjen utover plikten til å betale aksjeinnskottet, skal dette tydelig angis i aksjebrevet. Det selskapsrettslige forhold mellom selskapet og eier eller erverver av en aksje bestemmes av vedtektene, selv om aksjebrevet inneholder uriktige eller ufullstendige opplysninger.

Blir vedtektene endret på en slik måte at tidligere utgitte aksjebrev blir villedende på en måte som kan føre til tap eller ulempe, skal styret innkalle aksjebrevene for påtegning eller ombytting.

§ 3-6.

Interimsbevis skal inneholde forbehold om at aksjebrev utleveres mot tilbakelevering av beviset. På beviset skal etter anmodning gjøres merknad om de innbetalinger som er gjort på aksjen, og om aksjen kan overdras før den er fullt innbetalt. Interimsbevis skal undertegnes på den måte som er bestemt for aksjebrev i § 3-5 eller av den styret har gitt fullmakt. For øvrig skal bestemmelsene i § 3-5 om innholdet av aksjebrev gjelde tilsvarende.

Bevis som nevnt i § 4-3 skal inneholde selskapets navn og nummeret på aksje eller aksjebrev som beviset knytter seg til, samt opplysninger som nevnt i § 3-5 tredje ledd. Beviset skal undertegnes på den måte som er bestemt for aksjebrev i § 3-5 eller av den styret gir fullmakt.

§ 3-7.

Blir aksjebrev overdratt eller pantsatt, gjelder bestemmelsene i gjeldsbrevlovens § 14 jfr. § 13 tilsvarende, med mindre det i medhold av vedtektene er tatt tydelig forbehold i aksjebrevet. Som legitimasjonshaver anses også den som i henhold til selskapets påtegning på aksjebrevet er innført i aksjeboken som eier og har aksjebrevet i hende.

Bestemmelsene i første ledd gjelder tilsvarende for interimsbevis og bevis som nevnt i § 4-3 og når kupong som nevnt i § 4-3 blir avhendet særskilt etter at aksjekapitalen er besluttet forhøyd.

For aksjer og fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse som er registrert i Verdipapirsentralen, gjelder verdipapirsentralloven §§ 5-1 til 5-3 og § 5-4, jf § 4-2.

§ 3-8.

Når selskapet er stiftet, skal styret uten opphold opprette en aksjebok. I denne skal aksjetegnerne innføres i alfabetisk orden med angivelse av navn, stilling og bopel, antall aksjer og nummer på aksjene eller aksjebrevene. I selskaper hvor aksjene skal registreres i Verdipapirsentralen, sørger styret uten opphold for at det i sentralen opprettes et aksjeeierregister for selskapet, jf § 3-11. Ved kapitalforhøyelse skal nye aksjer registreres fra det tidspunkt de gis rettigheter i selskapet, jf § 4-4 fjerde ledd.

Aksjeboken kan bestå av et betryggende løsblad- eller kortsystem. Den kan også føres med maskin for automatisk databehandling eller på annet liknende vis.

Skifter en aksje eier og ervervet ikke hindres på grunn av bestemmelser som nevnt i §§ 3-3 eller 3-4, skal erververen innføres på samme måte når han anmelder og godtgjør sitt erverv; likeså skal dagen for innføringen anmerkes. Får selskapet underretning fra avhender, mellommann eller andre om at aksje er overdratt, skal det anmerkes i aksjeboken med opplysning om den angivelige eiers navn og adresse. Opplysning om tidligere aksjeeiere skal selskapet oppbevare i minst ti år.

Når en ny eier innføres i aksjeboken, skal aksjebrevet gis påtegning om innføringen med mindre det blir utferdiget nytt aksjebrev.

Aksjeboken skal holdes tilgjengelig for enhver. Kongen kan gi nærmere regler om dette og kan herunder bestemme at selskapet etter begjæring skal gi utskrift av aksjeboken mot en nærmere fastsatt godtgjørelse.

§ 3-9.

Erververen av en aksje kan ikke utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier, med mindre han er innført i aksjeboken eller registrert i aksjeeierregisteret, eller han har anmeldt og godtgjort sitt aksjeerverv og ervervet ikke hindres på grunn av bestemmelsene i §§ 3-3 eller 3-4.

Den nye eier plikter å foreta anmeldelse innen en måned etter at han ervervet aksjen. Er aksjen registrert i Verdipapirsentralen, plikter den tidligere eier eller den som har fullmakt til å gi melding på dennes vegne, å foreta anmeldelse til sentralen innen en måned etter at avhendingen fant sted. Mellommann som har medvirket ved avhendingen, plikter på avhenderens eller erververens forlangende å oppgi erververens eller i tilfelle avhenderens navn og adresse eller, om han ikke vet det, navn og adresse på andre mellommenn som har medvirket ved avhendingen.

Aksjebrevet skal ikke utleveres til erververen eller noen på hans vegne uten påtegnet transport lydende på erververens navn. Dette gjelder dog ikke ved utlevering til autorisert aksjemekler som opptrer som mellommann.

§ 3-10.

Eier flere en aksje i fellesskap, må de oppnevne en enkelt til å opptre som aksjeeier overfor selskapet.

§ 3-11.

Verdipapirsentralens aksjeeierregister skal inneholde opplysning om selskapets navn, aksjekapital, aksjenes pålydende, aksjeeierens navn, stilling og bopel, og antall aksjer som eies av den enkelte aksjeeier. Er selskapet, eventuelt aksjekapitalforhøyelse som en registrert aksje har grunnlag i, ikke registrert i Foretaksregisteret, skal aksjeeierregisteret angi dette. Det samme gjelder dersom en registrert aksje ikke er fullt innbetalt.

Er det i selskapet ulike aksjeklasser, skal det registreres hvilke særregler som gjelder for aksjene. Det skal også registreres om aksjenes omsettelighet er innskrenket ved vedtektsbestemmelse eller om aksjen skal kunne innløses uten aksjeeierens samtykke eller om det er knyttet særlige forpliktelser til aksjen utover plikten til å betale aksjeinnskottet. Blir vedtektene endret slik at det som er registrert blir villedende på en måte som kan føre til tap eller ulempe, skal styret sørge for at opplysningene i aksjeeierregisteret blir endret.

Hindres et erverv av bestemmelse i lov eller vedtekt, skal det foretas en foreløpig registrering.

§ 3-8 femte ledd gjelder tilsvarende for aksjeeierregisteret.

Verdipapirsentralloven §§ 5-5 og 5-6 gjelder ikke for aksjer.

§ 3-12.

Vedtektsfestete omsetningshindringer som ikke er registrert, kan bare gjøres gjeldende mot erververen dersom

  • (a)

    han da ervervet ble registrert kjente eller burde kjent til omsetningshindringen, eller

  • (b)

    den manglende registrering skyldes feil i Verdipapirsentralen.

For øvrig bestemmes det selskapsrettslige forhold mellom selskapet og eier eller erverver av en aksje av vedtektene, selv om aksjeeierregisteret inneholder uriktige eller ufullstendige opplysninger.

§ 3-13.

Når et selskap har besluttet at selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen, skal selskapet varsle om at den som aksjeboken utpeker som aksjeeier på det tidspunkt beslutningen settes i verk, vil bli registrert som eier for det antall aksjer aksjeboken viser, med mindre en annen godtgjør at han er aksjeeier. Varselet skal angi tidspunktet for gjennomføringen av beslutningen og at selskapets aksjebrev etter dette tidspunkt vil være uten rettsvirkninger.

Varsel etter første ledd skal senest to måneder før beslutningen settes i verk sendes alle som ifølge aksjeboken er aksjeeier, og kunngjøres i Norsk Lysingsblad og i minst en annen alminnelig lest avis.

Kongen kan ved forskrift gi nærmere regler om framgangsmåten ved overgang fra aksjebrev til registrering av aksjeselskaps aksjer i Verdipapirsentralen.

§ 3-14.

For aksjer som er registrert i Verdipapirsentralen og notert på utenlandsk fondsbørs kan en forvalter (bank eller annen) som Kongen har godkjent, føres inn i aksjeierregisteret istedenfor utenlandske aksjeeiere. Kongen kan samtykke i forvalterregistrering av aksjer som tilhører utenlandske aksjeeiere også i andre tilfeller enn nevnt i forrige punktum.

Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysninger om forvalterens navn og adresse. Det skal framgå at vedkommende opptrer som forvalter og hvor mange aksjer forvalteroppdraget til enhver tid omfatter.

Forvalteren kan ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn å motta utbytte eller andre utdelinger på de aksjer forvaltningsoppdraget omfatter, herunder tildeling av nye aksjer ved aksjekapitalforhøyelse. Dersom selskapet ber om det, plikter forvalteren å gi det opplysninger om hvem som er eiere av de aksjer forvalteroppdraget omfatter og hvor mange aksjer hver enkelt eier.

Kongen kan gi nærmere forskrifter om forvalterregistrering etter paragrafen her, herunder om forvalterens plikt til å gi offentlige myndigheter opplysninger som nevnt i forrige ledd siste punktum.

§ 3-15.

Eier et morselskap mer enn ni tiendedeler av aksjene i et datteraksjeselskap og har det en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal innløse de øvrige aksjer i datterselskapet. Også hver av de andre aksjeeiere i datterselskapet har rett til å kreve sine aksjer innløst av morselskapet. Løsingssummen fastsettes i mangel av minnelig overenskomst ved skjønn på morselskapets kostnad. Når særlige grunner taler for det, kan bestemmes at utgiftene helt eller delvis skal dekkes av den annen part.

Første ledd gjelder tilsvarende når staten, et statsforetak, Postbanken BA, statens postselskap eller statens jernbanetrafikkselskap eier så stor del av aksjekapitalen som der fastsatt.

Kap. 4. Forhøyelse av aksjekapitalen.

§ 4-1.

Forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer eller ved overføring av selskapets egne midler i samsvar med § 4-10 (fondsemisjon) besluttes av generalforsamlingen, om ikke annet er bestemt i denne lov. Slik beslutning kan ikke treffes før selskapet er registrert.

Styret skal utarbeide forslag til beslutning om kapitalforhøyelse, jfr. §§ 4-4 og 4-5, eller eventuelt § 4-10, samt forslag til vedtektsendringer. Forslaget skal kort begrunnes. Dersom aksjeeierne ikke skal ha fortrinnsrett til de nye aksjer i samsvar med reglene i § 4-2, skal det opplyses hvem som skal ha rett til å tegne de nye aksjer, og grunnen til at fortrinnsretten ønskes fraveket. Skal ikke generalforsamlingen samtidig behandle årsoppgjøret, skal styret i forslaget redegjøre for hendinger av vesentlig betydning for selskapets stilling som er inntruffet etter at årsoppgjøret ble fastsatt.

Styrets forslag skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamling. Dersom innkallingen i samsvar med vedtektene skjer ved offentlig kunngjøring, kan forslaget i stedet utlegges til ettersyn på selskapets kontor samtidig med at innkallingen finner sted, og legges fram på generalforsamlingen. I innkallingen skal aksjeeierne i så fall gjøres oppmerksom på fortrinnsretten etter § 4-2 eller den del av styrets forslag som gjelder avvik fra fortrinnsretten. Aksjeeierne skal dessuten gjøres oppmerksom på at forslaget er utlagt. De kan kreve å få tilsendt avskrift og skal i innkallingen gjøres oppmerksom på dette.

Dersom generalforsamlingen ikke skal behandle årsoppgjøret, skal avskrift av seneste årsoppgjør, påført merknad om generalforsamlingens beslutning med hensyn til selskapets overskott eller tap samt avskrift av revisjonsberetningen, utlegges på selskapets kontor samtidig med innkallingen.

§ 4-2.

Ved forhøyelse av aksjekapitalen har selskapets aksjeeiere fortrinnsrett til de nye aksjer i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet. Dersom det er flere aksjeklasser i selskapet, kan vedtektene bestemme at ved forholdsmessig kapitalforhøyelse innen hver aksjeklasse, skal aksjeeierne ha fortrinnsrett bare til aksjer innen den klasse han fra før har aksjer i. For allmenne aksjeselskaper gjelder annet punktum bare dersom forskjellen mellom aksjeklassene gjelder stemmerett, rett til utbytte eller rettigheter ved utlodning av selskapets eiendeler ved oppløsning av selskapet. For øvrig kan første punktum ikke fravikes i vedtektene.

Blir fortrinnsretten ikke nyttet fullt ut ved forhøyelse av aksjekapitalen mot nytegning av aksjer, skal de som har nyttet tegningsretten og som vil overta en større brøkdel, ha fortrinnsrett framfor utenforstående og slik at det i tilfelle foretas fordeling mellom dem mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet. Styret kan likevel selge ubrukte tegningsretter slik at verdien kommer de aksjeeiere til gode som ikke har nyttet eller avhendet tegningsretten.

Når forhøyelse av aksjekapitalen skal skje mot nytegning av aksjer, kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes fortrinnsrett i første ledd første punktum eller i vedtektene, jfr. første ledd annet og tredje punktum. Uten samtykke fra de aksjeeiere hvis rett forringes, kan generalforsamlingen ikke beslutte større avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett enn det er angitt i innkallingen.

Ved forhøyelse av aksjekapitalen mot nytegning av aksjer har de ansatte i selskapet fortrinnsrett til nye aksjer som ikke er tegnet etter reglene i første og annet ledd og som ikke er forbeholdt andre ved bestemmelse som nevnt i tredje ledd.

Fortrinnsretten til aksjer ved kapitalforhøyelse kan ikke skilles fra aksjen før kapitalforhøyelsen er besluttet.

I forbindelse med fusjon som nevnt i § 14-1 annet punktum og § 14-10 fjerde ledd, kan generalforsamlingen i morselskapet med vedtektsbestemt flertall beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til nye aksjer ved fondsemisjon skal fravikes til fordel for aksjeeierne i det overdragende selskap så langt de nye aksjene skal ytes som fusjonsvederlag.

§ 4-3.

Er det ikke bestemt at kupong som er tilknyttet aksjebrevet, skal brukes ved utøvelse av aksjeeiernes fortrinnsrett, kan enhver aksjeeier for hver aksje kreve å få utferdiget et bevis for fortrinnsretten med angivelse av hvor mange slike bevis som kreves for tegning av ny aksje eller for å få en ny aksje ved fondsemisjon.

For selskaper hvor aksjene er registrert i Verdipapirsentralen, skal det opprettes et register i sentralen med opplysning om selskapets navn, og navn, stilling og bopel til innehavere av fortrinnsretter og med opplysninger som nevnt i § 3-11 annet ledd første og annet punktum. I registeret skal anmerkes hvor mange retter som kreves for tegning av en ny aksje eller for å få en ny aksje ved fondsemisjon. Fortrinnsrett skal også registreres på vedkommende aksjeeiers konto i Verdipapirsentralen.

§ 4-4.

Beslutning om å forhøye aksjekapitalen mot nytegning av aksjer skal angi:

  • 1.

    Det beløp aksjekapitalen skal forhøyes med. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for forhøyelsen.

  • 2.

    Den aksjeklasse de nye aksjer skal tilhøre dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet.

  • 3.

    Den fortrinnsrett til aksjer som tilkommer aksjeeierne, eller hvem som ellers kan tegne aksjer.

  • 4.

    Tegningsfristen og den frist aksjeeierne skal ha for tegning av aksjer i henhold til fortrinnsretten og som ikke må være kortere enn to uker reknet fra det tidspunkt tegningslistene legges fram. I allmenne aksjeselskaper reknes fristen fra det tidspunkt underretning etter tredje ledd er sendt.

  • 5.

    Tiden for innbetaling av aksjene og de regler som ved overtegning skal gjelde for fordelingen av aksjer som ikke er tegnet på grunnlag av fortrinnsrett, med mindre fordelingen er overlatt til styret.

  • 6.

    Aksjenes nominelle beløp og det beløp som skal betales for aksjene. Bestemmelsene i § 2-3 tredje ledd gjelder tilsvarende.

  • 7.

    For hvilket regnskapsår de nye aksjer gir rett til utbytte.

Dersom det i et allment aksjeselskap er bestemt eller må regnes med at aksjer vil bli tegnet av andre enn aksjeeierne eller bestemt angitte personer skal beslutningen dessuten angi:

  • 1.

    De regler som vil bli benyttet i tilfelle overtegning.

  • 2.

    Om det skal være adgang til å overdra aksjer som ikke er fullt innbetalt.

Aksjeeiere som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til de nye aksjer, skal gjøres kjent med beslutningen etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling, og gis opplysning om hva de skal iaktta om de vil bruke fortrinnsretten, herunder fristen for å tegne. I allmenne aksjeselskaper skal aksjeeierne også gjøres kjent med beslutningen ved kunngjøring i Norsk Lysingsblad dersom selskapet har vedtektsbestemmelse om innkalling som nevnt i § 9-9 annet ledd annet punktum.

De nye aksjer gir rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen, om ikke annet er bestemt i generalforsamlingens beslutning. Retten til å møte på generalforsamlingen og til å utøve andre rettigheter som tilkommer enhver aksjeeier, inntrer under enhver omstendighet senest ved registreringen.

§ 4-5.

Skal ny aksje kunne tegnes mot innskott som ikke består i penger eller skal aksjetegnerne kunne nytte krav på selskapet til motrekning eller skal det for øvrig gjelde særlige tegningsvilkår, skal vilkårene fastsettes av generalforsamlingen. Bestemmelsene i § 2-4 gjelder tilsvarende.

Skal et privat selskap etter tegningsvilkårene overta andre formuesgjenstander enn penger mot vederlag i aksjer, skal revisor gi uttalelse om at avtalene ikke strider mot § 2-4 tredje ledd. For allmenne aksjeselskaper gjelder § 2-4 a tilsvarende. Uttalelsen, skriftlige avtaler som er opprettet om vilkår som nevnt i første ledd, og eventuelt redegjørelsen etter § 2-4 a, skal tilstilles eller holdes tilgjengelig for aksjeeierne etter reglene i § 4-1 tredje ledd og legges fram på generalforsamlingen.

§ 4-5a.

I private aksjeselskaper kan beslutningen om kapitalforhøyelse bare gå ut på at aksjene skal kunne tegnes av aksjeeierne eller av bestemt angitte personer.

§ 4-6.

Dersom alle aksjer tegnes på generalforsamlingen av dem som etter beslutningen er berettiget til å tegne aksjene, kan tegningen skje i protokollen for generalforsamlingen.

I andre tilfelle skal tegningen av de nye aksjer skje på tegningsliste som gjengir generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse. Selskapets vedtekter og dokumenter som nevnt i § 4-1 annet ledd og § 4-5 samt årsoppgjøret for de siste to år, skal holdes tilgjengelig på et eller flere steder som angis i tegningslisten.

Dersom det i et allment aksjeselskap er bestemt eller må regnes med at aksjer vil bli tegnet av andre aksjeeierne eller bestemt angitte personer, gjelder følgende særregler:

  • 1.

    Aksjetegning kan tidligst finne sted 14 dager etter at tegningsinnbyding er kunngjort i Norsk lysingsblad og i minst en annen avis som er alminnelig lest på stedet. Innbys det til tegning i andre blad, ved oppslag eller sirkulærer eller lignende, skal en slik innbyding ikke inneholde annet enn en ordrett gjengivelse av eller henvisning til den tegningsinnbyding som er gjengitt i Norsk lysingsblad med mindre markedsføringstiltaket er lovlig etter lov om verdipapirhandel.

  • 2.

    Tegningsinnbydingen skal inneholde generalforsamlingens beslutning. Dessuten skal gis opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne aksjer. Særskilt skal gis opplysning om:

    • 2.1

      den virksomhet selskapet driver;

    • 2.2

      resultatet av virksomheten i de to siste regnskapsår; størrelsen av årsoverskottet (underskottet) i de to siste regnskapsår og det utbyttet som er betalt skal opplyses særskilt;

    • 2.3

      forhold av betydning vedrørende sammensetningen av selskapets eiendeler og gjeld i henhold til den siste fastsatte balanse, herunder om størrelsen og sammensetningen av selskapets egenkapital og egenkapitalens størrelse i forhold til den samlede gjeld;

    • 2.4

      hendinger av vesentlig betydning for selskapets stilling som er inntruffet etter at styret la fram forslag til seneste årsoppgjør, og en kort begrunnelse for hvorfor aksjekapitalen er besluttet forhøyd;

    • 2.5

      bestemmelser i vedtektene om aksjeeiernes rettsstilling som ikke framgår av generalforsamlingens beslutning;

    • 2.6

      henvisning som nevnt i annet ledd annet punktum.

  • 3.

    Tegningen skal skje på tegningslister som bare inneholder tegningsinnbydelsen.

Er tegning ikke skjedd etter reglene i første, annet og tredje ledd, gjelder § 2-5 tredje og fjerde ledd tilsvarende.

§ 4-7.

Blir den fastsatte minstekapital ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller kapitalforhøyelsen. Det som er innbetalt på aksjene, skal i så fall uten opphold betales tilbake.

Er den fastsatte minstekapital tegnet, skal kapitalforhøyelsen anmeldes til Foretaksregisteret innen seks måneder etter at den ble besluttet. Aksjekapitalen anses forhøyd med det anmeldte tegnede beløp når kapitalforhøyelsen er registrert.

Av det beløp som skal registreres som kapitalforhøyelse, skal minst halvparten, samt minst en halvdel av det aksjeeierne skal betale ut over aksjens pålydende, være innbetalt før registrering kan skje. Vederlag i annet enn penger skal i alle tilfelle være ytet fullt ut før registreringen.

Aksjene skal være fullt innbetalt senest ett år etter at forhøyelsen er registrert. Er det ikke innen en måned etter fristens utløp anmeldt til Foretaksregisteret at de nye aksjer er fullt innbetalt, skal registerføreren gi selskapet en frist på tre måneder til å anmelde hvor mange av de nye aksjer som er innbetalt. Blir det ikke anmeldt at alle aksjer er fullt innbetalt, skal registerføreren registrere at aksjekapitalen er nedsatt med de ikke innbetalte aksjers pålydende, og at vedtektene er endret tilsvarende. Aksjene er slettet når nedsettingen er registrert.

Bestemmelsene i § 2-11 jfr. § 2-9 tredje ledd første punktum og § 2-12 gjelder tilsvarende ved kapitalforhøyelse. For private aksjeselskaper gjelder § 2-9 annet ledd tilsvarende.

§ 4-8.

Generalforsamlingen kan med det flertall som gjelder for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Bestemmelsene i § 4-1 annet, tredje og fjerde ledd, gjelder tilsvarende. Skal fullmakten omfatte kapitalforhøyelse mot innskott i annet enn penger, eller skal styret ellers kunne treffe vedtak som nevnt i § 4-2 tredje ledd, skal det særskilt angis i fullmakten. For øvrig skal generalforsamlingens beslutning angi det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med, den aksjeklasse de nye aksjer skal tilhøre dersom det er aksjer av ulike slag i selskapet, og hvor lang tid fullmakten skal gjelde for. Skal de nye aksjer utgjøre en egen klasse, skal beslutningen i hovedtrekkene angi de rettigheter som skal gjelde for den nye klasse.

Det samlede pålydende av de aksjer som kan besluttes utstedt etter regelen i første ledd, kan ikke overstige halvdelen av selskapets aksjekapital på den tid beslutningen ble truffet, og fullmakten kan ikke gis for mer enn fem år om gangen.

Generalforsamlingens beslutning skal anmeldes til Foretaksregisteret og være registrert før styret fatter sin beslutning.

§ 4-9.

Styrets beslutning om forhøyelse av aksjekapitalen i henhold til fullmakt etter § 4-8 skal angi det beløp kapitalen skal forhøyes med. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for forhøyelsen. Styret skal videre fastsette tegningsvilkår som nevnt i § 4-4 første ledd nr. 2-7. Vilkår som nevnt i § 4-4 fjerde ledd og særlige tegningsvilkår som nevnt i § 4-5 skal i tilfelle også fastsettes av styret. For tegningsvilkår som nevnt i § 4-5 gjelder bestemmelsene i § 2-4 tilsvarende, og revisor skal gi uttalelse, eventuelt skal det i allmenne aksjeselskaper utarbeides en redegjørelse, som nevnt i § 4-5 annet ledd.

Skal de eldre aksjeeiere ha fortrinnsrett til de nye aksjer, skal de varsles etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling og gis opplysning om hva de etter beslutningen skal gjøre om de vil bruke fortrinnsretten, herunder fristen for å tegne. I allmenne aksjeselskaper skal aksjeeierne også gjøres kjent med beslutningen ved kunngjøring i Norsk Lysingsblad dersom selskapet har vedtektsbestemmelse om innkalling som nevnt i § 9-9 annet ledd annet punktum.

Tegningslisten skal inneholde generalforsamlingens vedtak og styrets beslutning om kapitalforhøyelsen. For øvrig gjelder bestemmelsene i §§ 4-6 og 4-7 tilsvarende. Styret skal foreta de endringer i selskapets vedtekter som kapitalforhøyelsen gjør nødvendig.

§ 4-10.

Fondsemisjon kan skje ved overføring til aksjekapitalen av midler som etter reglene i § 12-5 kan utdeles som utbytte , eller ved overføring fra reservefond eller av beløp framkommet ved oppskriving av anleggsmiddel i henhold til § 11-10 fjerde ledd.

Generalforsamlingens beslutning om fondsemisjon skal angi det beløp kapitalen forhøyes med, om forhøyelsen skal skje ved utstedelse av nye aksjer eller ved forhøyelse av de eldre aksjers pålydende, og den aksjeklasse nye aksjer i tilfelle skal tilhøre. Bestemmelsen i § 4-4 fjerde ledd gjelder tilsvarende.

Beslutningen skal anmeldes til Foretaksregisteret , og kan ikke settes i verk før den er registrert. Aksjekapitalen anses forhøyd med det anmeldte tegnede beløp når kapitalforhøyelsen er registrert.

Kap. 5. Opptak av lån på særlige vilkår.

§ 5-1.

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at selskapet ved avtale om lån skal gi fordringshaverne rett til å kreve utstedt aksjer mot innskott eller mot at fordringen mot selskapet nyttes til motrekning . Ved bruk av slik rett til aksjer kan aksjekapitalen uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen økes med inntil halvdelen av selskapets aksjekapital på det tidspunkt beslutningen blir tatt.

Generalforsamlingen skal for hver enkelt avtale fastsette lånevilkårene . Avtalen skal angi hva fordringshaveren skal yte som vederlag for aksjen samt tegningstiden. Den skal også angi om fordringshaveren skal ha rettigheter ved forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, eller ved oppløsning eller fusjon. Avtalen kan gå ut på at fordringshaveren ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier . Retten til å kreve aksjer kan ikke skilles fra fordringen . § 2-3 tredje ledd gjelder tilsvarende.

Om inngåelse av låneavtale, om fortrinnsrett for aksjeeierne til tegning av en forholdsmessig del av lånet, og om tegningen m.m., gjelder reglene i §§ 4-1 til 4-6 samt 4-7 første ledd tilsvarende .

§ 5-2.

Beslutning som nevnt i § 5-1 skal uten opphold anmeldes til Foretaksregisteret. Anmeldelsen skal inneholde opplysning om det beløp aksjekapitalen kan forhøyes med, og om fristen for å nytte tegningsretten .

Når fristen for å gjøre tegningsretten gjeldende er utløpt, skal styret straks anmelde til Foretaksregisteret hvor mange aksjer som er utstedt . Varer tegningsretten lenger enn 12 måneder, skal styret senest en måned etter utløpet av hvert regnskapsår anmelde hvor mange aksjer som er utstedt i løpet av året. Når registrering har funnet sted, anses aksjekapitalen forhøyd med det samlede pålydende av disse aksjer. Om aksjeeiernes rettigheter og om innbetaling av kapitalen m.m. gjelder § 4-4 fjerde ledd og § 4-7 tredje, fjerde og femte ledd tilsvarende. Styret skal foreta de endringer i selskapets vedtekter som kapitalforhøyelsen gjør nødvendig .

§ 5-3.

Beslutning om å oppta lån med en rente som helt eller delvis avhenger av det utbytte som utdeles til aksjeeierne eller av selskapets resultat, treffes av generalforsamlingen eller av styret i henhold til fullmakt fra generalforsamlingen. Generalforsamlingens beslutning krever flertall som for vedtektsendring .

Kap. 6. Nedsetting av aksjekapitalen.

§ 6-1.

Beslutning om å nedsette aksjekapitalen i andre tilfelle enn nevnt i § 4-7 fjerde ledd og § 6-4 annet ledd nr. 1 treffes av generalforsamlingen.

Ved kapitalnedsetting gjelder bestemmelsene i § 4-1 annet, tredje og fjerde ledd tilsvarende. Beslutningen skal angi det beløp aksjekapitalen skal nedsettes med (nedsettingsbeløpet) og fastsette om beløpet skal anvendes til

  • 1.

    dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte ,

  • 2.

    tilbakebetaling til aksjeeierne ,

  • 3.

    avskrivning på aksjeeiernes innskottsplikt ,

  • 4.

    avsetning til fond som skal anvendes etter generalforsamlingens beslutning.

Beslutning som nevnt i annet ledd nr. 2-4 kan bare fattes etter forslag fra styret eller med styrets godkjenning og kan ikke gjelde større beløp enn at det etter nedsettingen er full dekning for den nedsatte aksjekapital og selskapets bundne egenkapital for øvrig . Ved beregningen av beløpet skal balansen for det forløpne regnskapsår legges til grunn, men det skal tas tilbørlig hensyn til tap inntruffet etter balansedagen.

Beslutningen skal videre angi om nedsettingen skal gjennomføres ved innløsing av aksjer eller ved minsking av aksjenes pålydende . Dersom det i samband med nedsettingen skal skje utbetalinger med større beløp enn nedsettingsbeløpet, skal også dette høyere beløp angis.

Er selskapet registrert , skal beslutning om nedsetting anmeldes til Foretaksregisteret innen fire måneder etter at beslutningen er fattet. Er anmeldelse ikke innkommet innen den fastsatte frist , kan kapitalnedsettingen ikke gjennomføres.

§ 6-2.

Skal hele nedsettingsbeløpet anvendes i samsvar med § 6-1 annet ledd nr. 1, trer kapitalnedsettingen i kraft ved registreringen. Utdeling av utbytte kan i så fall ikke besluttes før det er gått tre år fra registreringen, med mindre aksjekapitalen igjen er blitt tilsvarende forhøyd eller reglene i § 6-3 er blitt iakttatt.

Kapitalnedsettingen trer i kraft ved registreringen også dersom selskapet samtidig med anmeldelse av kapitalnedsettingen, anmelder at aksjekapitalen er forhøyd med nytegning av aksjer slik at aksjekapitalen blir like høy eller høyere enn tidligere .

§ 6-3.

Skal nedsettingsbeløpet helt eller delvis anvendes i samsvar med § 6-1 annet ledd nr. 2, 3 eller 4 og § 6-2 annet ledd ikke kommer til anvendelse, skal Foretaksregisteret så snart beslutningen om kapitalnedsetting er registrert, kunngjøre innholdet av beslutningen og varsle selskapets kreditorer om at de må melde fra til selskapet innen tre måneder fra siste kunngjøring dersom de vil gjøre innsigelse mot at nedsettingen settes i kraft. Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på stedet .

Gjør noen kreditor innen fristens utløp innsigelse mot kapitalnedsettingen, kan den ikke settes i kraft før han har fått betaling. Er fordringen omtvistet eller ikke forfalt, kan det kreves betryggende sikkerhet dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Hvorvidt sikkerheten skal anses betryggende, kan kreves avgjort av skifteretten.

Når fristen etter første ledd er utløpt, kan beslutningen om nedsetting av aksjekapitalen settes i kraft ved at en erklæring om det blir registrert i Foretaksregisteret. Med erklæringen skal foruten andre nødvendige legitimasjoner følge en bevitnelse underskrevet av styret og revisor om at forholdet til kreditorene ikke er til hinder for ikraftsettingen. Utbetaling til aksjeeiere kan først finne sted når kapitalnedsettingen er trådt i kraft.

Nedsetting av aksjekapitalen faller bort dersom den ikke er anmeldt/satt i kraft innen ett år etter at den er besluttet. Anmeldelsen av beslutningen om kapitalnedsetting skal da slettes av Foretaksregisteret.

§ 6-4.

Aksjeselskaper kan i vedtektene gi bestemmelser om innløsning av aksjer ved nedsetting av aksjekapitalen. Både selskapet og aksjeeieren kan gis rett til å kreve innløsing.

For nedsetting av aksjekapitalen i et privat aksjeselskap ved innløsing av aksjer etter bestemmelse i vedtektene gjelder følgende unntak fra reglene i §§ 6-1 til 6-3:

  • 1.

    Dersom innløsing er krevd av en aksjeeier og selskapet plikter å etterkomme kravet, kan kapitalnedsettingen gjennomføres av styret uten forutgående generalforsamlingsbeslutning, med mindre vedtektene selv fastsetter noe annet. Styret kan gjennomføre de nødvendige vedtektsendringer.

  • 2.

    Dersom retten til innløsing er begrenset til en femtedel av aksjekapitalen og innløsingen gjelder aksjer som er utstedt etter at eller samtidig med at innløsingsregelen ble registrert, kan kapitalnedsettingen gjennomføres uten kreditorinnkalling etter § 6-3. Når registrering har funnet sted, trer kapitalnedsettingen i kraft.

I et allment aksjeselskap kan innløsing etter krav fra selskapet i medhold av bestemmelse i vedtektene gjennomføres uten kreditorvarsel etter § 6-3 dersom:

  • 1.

    innløsingen gjelder aksjer som er utstedt etter at eller samtidig med at innløsingsregelen ble registrert,

  • 2.

    retten bare gjelder fullt innbetalte aksjer,

  • 3.

    aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ikke overstiger selskapets frie egenkapital etter den senest fastsatte balansen, og

  • 4.

    et beløp tilsvarende de innløste aksjenes pålydende verdi avsettes til innløsingsfondet. § 12-2 første ledd gjelder tilsvarende for innløsingsfondet.

Kap. 7. Egne aksjer.

§ 7-1.

Et aksjeselskap kan ikke tegne egne aksjer. Et datterselskap kan heller ikke tegne aksjer i morselskapet. Dersom selskapets aksjer tegnes av andre enn selskapet, men for selskapets regning, anses aksjene tegnet for egen regning av den som opptrer som aksjetegner.

Dersom aksjer tegnes i strid med reglene i første ledd første og annet punktum, anses stifterne, eller ved kapitalforhøyelse styret, for å ha tegnet aksjen for egen regning. Stifterne eller styremedlemmene hefter i så fall én for alle og alle for én for det beløpet som skal betales for aksjen. Stiftere og styremedlemmer som har stemt imot aksjetegningen, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til den ulovlige aksjetegningen, er likevel ikke ansvarlige etter reglene i første og annet punktum.

§ 7-2.

Et aksjeselskap kan heller ikke erverve egne aksjer på annen måte enn ved tegning (jfr. § 7-1), og det kan ikke ved avtale erverve pant i egne aksjer. Datterselskap kan ikke erverve aksjer i morselskap eller ved avtale erverve pant i slike aksjer . Avtale i strid med disse bestemmelser er ugyldig.

Bestemmelsene i første ledd hindrer ikke at aksjer erverves ved gave, ved overtakelse av annen bedrift gjennom fusjon eller på annen måte, ved innløsing i henhold til § 13-3 annet ledd eller ved tvangsinndriving til dekning av selskapets fordring. Aksje ervervet på denne måte skal, om den ikke slettes ved nedsetting av aksjekapitalen, avhendes så snart det kan skje og senest innen to år.

Med Norsk Lovkommentar blir arbeidsmiljøloven lettere å forstå

SmartLawyer Writer forenkler ditt juridiske skrivearbeid 

Rettsdata Total ditt juridiske arbeidsverktøy