Innhold
Innhold
L13.06.1997 nr. 45

Allmennaksjeloven

Lov om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven)

L13.06.1997 nr. 45 Lov om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven).

Uoffisiell engelsk oversettelse: Norwegian Public Limited Liability Act).

The translations of the Norwegian Limited Liability Acts are made by the law firm Schjødt AS. Schjødt AS holds the copyright to the translations. The English translations will be updated continuously.

Kapittel 1. Innledende bestemmelser

I. Lovens virkeområde. Ansvarsbegrensningen

§ 1-1. Lovens virkeområde

(1) Denne loven gjelder allmennaksjeselskaper.

(2) Med allmennaksjeselskap forstås ethvert selskap

  • 1.

    hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør selskapets samlede forpliktelser, og

  • 2.

    som i vedtektene er betegnet som allmennaksjeselskap, og

  • 3.

    som er registrert som allmennaksjeselskap i Foretaksregisteret.

(3) Kongen gir forskrift om lovens anvendelse på Svalbard og kan fastsette særlige regler under hensyn til de stedlige forhold.

§ 1-2. Ansvarsbegrensningen

(1) Aksjeeierne hefter ikke overfor kreditorene for selskapets forpliktelser.

(2) Aksjeeierne plikter ikke å gjøre innskudd i selskapet eller i tilfelle i selskapets konkursbo i større utstrekning enn det som følger av grunnlaget for aksjetegningen.

II. Definisjoner

§ 1-3. Konserner

(1) Et morselskap utgjør sammen med et datterselskap eller datterselskaper et konsern.

(2) Et allmennaksjeselskap er et morselskap hvis det på grunn av avtale eller som eier av aksjer eller selskapsandeler har bestemmende innflytelse over et annet selskap. Et allmennaksjeselskap skal alltid anses å ha bestemmende innflytelse hvis selskapet:

  • 1.

    eier så mange aksjer eller andeler i et annet selskap at de representerer flertallet av stemmene i det andre selskapet, eller

  • 2.

    har rett til å velge eller avsette et flertall av medlemmene i det andre selskapets styre.

(3) Et selskap som står i forhold som nevnt i annet ledd til et morselskap anses som datterselskap.

(4) Ved beregningen av stemmerettigheter og rettigheter til å velge eller avsette styremedlemmer skal rettigheter som morselskapet og morselskapets datterselskaper innehar, regnes med. Det samme gjelder rettigheter som innehas av noen som handler i eget navn, men for morselskapets eller et datterselskaps regning.

§ 1-4. Selskaper som er likestilt med konsernselskaper

(1) Følgende regler om morselskap gjelder også når morselskapet er aksjeselskap: § 3-8, § 6-5, § 6-16 første ledd, § 6-16 a første ledd tredje punktum nr 3, § 6-35 femte ledd, § 8-5, §§ 8-7 til 8-10 og § 9-8.

(2) Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 3-8, § 4-25, § 6-16 første ledd, § 6-16 a første ledd tredje punktum nr 3, § 8-7 første og annet ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8. Reglene i §§ 4-25 og 6-16 gjelder ikke for utenlandsk datterselskap.

§ 1-5. Nærstående

(1) Som noens nærstående menes i denne loven:

  • 1.

    ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold;

  • 2.

    slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken;

  • 3.

    slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken til en person som nevnt i nr 1;

  • 4.

    ektefelle til, og en person som bor sammen i ekteskapsliknende forhold med, noen som er nevnt i nr 2;

  • 5.

    selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 til 4, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3.

(2) Som noens personlig nærstående menes i denne loven:

  • 1.

    ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold;

  • 2.

    mindreårige barn til vedkommende selv, samt mindreårige barn til en person som nevnt i nr 1 som vedkommende bor sammen med;

  • 3.

    selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 og 2, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3.

III. Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon mv.

§ 1-6. Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon mv.

(1) Dokumentasjon som kreves utarbeidet etter allmennaksjeloven, skal utarbeides og oppbevares på betryggende måte. Dokumentasjonen skal være i lesbar form og være tilgjengelig fra Norge.

(2) Krav i denne loven om at meldinger mv. skal være eller gis skriftlig, er ikke til hinder for bruk av elektroniske løsninger.

(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om oppbevaringstid for bestemte dokumenttyper, hva som anses som betryggende måte for utarbeidelse og oppbevaring, og sikkerhetsnivået for signatur.

Kapittel 2. Stiftelse av allmennaksjeselskap

I. Stiftelsesgrunnlaget. Aksjetegning

§ 2-1. Stiftelsesdokument

(1) For å stifte et allmennaksjeselskap skal den eller de som skal tegne aksjer i selskapet (stifterne ), opprette et stiftelsesdokument. Stiftelsesdokumentet skal inneholde selskapets vedtekter (§ 2-2) og de bestemmelser som er nevnt i § 2-3.

(2) Dersom aksjeinnskudd skal kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, noen skal gis særskilte rettigheter i forbindelse med stiftelsen eller selskapet skal dekke utgifter ved stiftelsen, må også dette være bestemt i stiftelsesdokumentet, jf §§ 2-4 og 2-5.

(3) Stiftelsesdokumentet skal oppbevares i hele selskapets levetid.

§ 2-2. Minstekrav til vedtektene

(1) Vedtektene skal minst angi:

  • 1.

    at selskapet skal være et allmennaksjeselskap;

  • 2.

    selskapets foretaksnavn;

  • 3.

    den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor;

  • 4.

    selskapets virksomhet;

  • 5.

    aksjekapitalens størrelse, jf § 3-1;

  • 6.

    aksjenes pålydende (nominelle beløp), jf § 3-1;

  • 7.

    antallet aksjer;

  • 8.

    antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer, jf § 6-1;

  • 9.

    om selskapet skal ha flere daglige ledere eller om styret eller bedriftsforsamlingen skal kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, samt i så fall om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ;

  • 10.

    hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamlingen, jf § 5-6.

  • 11.

    hvilken verdipapirsentral aksjene er registrert i

(2) Dersom selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelser om anvendelse av overskudd og av formuen ved oppløsning.

§ 2-3. Minstekrav til stiftelsesdokumentet ellers

(1) Stiftelsesdokumentet skal dessuten angi:

  • 1.

    stifternes navn eller foretaksnavn, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer;

  • 2.

    antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne;

  • 3.

    det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd);

  • 4.

    tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf § 2-11;

  • 5.

    hvem som skal være medlemmer av selskapets styre, og hvem som skal være selskapets revisor.

§ 2-4. Bestemmelser om særskilte rettigheter

(1) Stiftelsesdokumentet skal inneholde enhver avtale eller annen bestemmelse om

  • 1.

    at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger, at innskuddet skal kunne gjøres opp ved motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår. Det skal i så fall angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyternes navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde;

  • 2.

    at selskapet skal overta andre eiendeler enn penger mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal i så fall angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlaget som selskapet skal yte, og hvilke vilkår som skal gjelde;

  • 3.

    at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. I så fall skal det angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett.

(2) I stedet for å innta avtalen eller bestemmelsen i stiftelsesdokumentet, kan det i stiftelsesdokumentet henvises til avtalen eller bestemmelsen eller til redegjørelse etter § 2-6. I så fall skal hovedpunktene i avtalen eller redegjørelsen gjengis i stiftelsesdokumentet, og avtalen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

(3) En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i stiftelsesdokumentet etter første ledd eller gjengitt i stiftelsesdokumentet etter annet ledd, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.

§ 2-5. Stiftelsesutgifter som dekkes av selskapet

(1) Selskapet kan dekke utgifter ved stiftelsen i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet . I stiftelsesdokumentet skal det angis hvilke utgifter det gjelder, hvordan de er beregnet, og navn og adresse på den som er tilgodesett.

(2) For en avtale eller bestemmelse som nevnt i første ledd gjelder § 2-4 annet og tredje ledd tilsvarende.

§ 2-6. Redegjørelse om aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger og særskilte rettigheter

(1) Skal selskapet overta eiendeler eller bli part i en avtale som nevnt i § 2-4, skal det utarbeides en redegjørelse som minst inneholder

  • 1.

    en beskrivelse av hvert innskudd, erverv eller avtale. Hvis en bestående virksomhet skal overtas, skal årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for virksomheten for de tre siste år tas inn i eller vedlegges redegjørelsen. Det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden etter den seneste balansedagen. Foreligger ikke årsregnskap for virksomheten, skal det gis opplysning om resultatet av driften i de tre siste år;

  • 2.

    opplysning om de prinsipper som er fulgt ved vurderingen av de eiendeler selskapet skal overta;

  • 3.

    opplysning om de forhold som kan være av betydning for bedømmelsen av en avtale eller bestemmelse om at selskapet skal overta eiendeler eller bli part i en avtale;

  • 4.

    erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs. Tidspunktet for verdsettelsen kan tidligst være fire uker før stiftelsen, jf. § 2-9. Verdsetting av immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal særskilt begrunnes.

(2) Stifterne skal sørge for at redegjørelsen blir utarbeidet av én eller flere uavhengige sakkyndige. Som uavhengig sakkyndig skal benyttes revisor. Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengige sakkyndige. Reglene om revisors undersøkelsesrett m.v. i revisorloven § 5-2 tredje ledd gjelder tilsvarende.

(3) Redegjørelsen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

(4) Kongen kan i forskrift gjøre unntak fra første til tredje ledd for tilfeller der aksjer tegnes mot innskudd i omsettelige verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter eller mot innskudd med andre eiendeler enn penger når verdien av innskuddet fremgår av et revidert, lovpålagt årsregnskap.

§ 2-7. Innskudd med andre eiendeler enn penger

Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.

§ 2-8.

(Opphevet ved lov 15. desember 2017 nr. 105 (i kraft 1. jan 2018 iflg. res 15. desember 2017 nr. 2041))

§ 2-9. Stiftelse av selskapet

Stifterne skal datere og signere stiftelsesdokumentet. Når alle stifterne har signert stiftelsesdokumentet, er aksjene tegnet og selskapet stiftet.

§ 2-10. Aksjetegning som ikke er bindende

(1) Tegning av aksje på annen måte enn fastsatt i § 2-9 er ikke bindende for selskapet eller for tegneren. Det samme gjelder tegning av aksje med forbehold som ikke stemmer med tegningsgrunnlaget. Tegningen blir likevel bindende dersom selskapet blir registrert uten at selskapet eller tegneren har varslet Foretaksregisteret om at tegningen ikke anses bindende.

(2) Bestemmelsen i første ledd tredje punktum gjelder tilsvarende når aksjetegningen er ugyldig etter alminnelige regler for formuesrettslige disposisjoner. Registreringen gjør likevel ikke tegningen bindende når den er falsk, forfalsket, foretatt under grov tvang eller er i strid med vergemålsloven.

(3) Er en aksjetegning ikke bindende, kan styret nedsette aksjekapitalen og slette aksjen, med mindre dette ville være i strid med § 3-1 første ledd. Blir aksjekapitalen nedsatt etter første punktum, kan styret skaffe tilsvarende dekning for aksjekapitalen ved særskilt beslutning om nytegning. Kapittel 12 om nedsetting av aksjekapitalen gjelder ikke for styrets beslutning om å sette ned aksjekapitalen etter dette leddet.

§ 2-10 a. Avtale om etterfølgende erverv av eiendeler fra stifter mv.

(1) En avtale om erverv av eiendeler fra en aksjeeier eller stifter som ikke er angitt i stiftelsesdokumentet etter reglene i § 2-4, jf. § 2-6, skal godkjennes av generalforsamlingen dersom:

  • 1.

    ervervet skjer etter stiftelsen og innen to år etter at selskapet er registrert i Foretaksregisteret, og

  • 2.

    selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør over en tidel av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt på tidspunktet for ervervet.

(2) Likestilt med en aksjeeier eller stifter etter første ledd er:

  • 1.

    nærstående til en aksjeeier eller stifter,

  • 2.

    noen som handler etter avtale med en aksjeeier eller stifter.

(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i erklæringen.

(4) Redegjørelsen og erklæringen etter tredje ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen og skal uten opphold sendes til Foretaksregisteret.

(5) Avtale inngått i strid med første og annet ledd er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at generalforsamlingen ikke har godkjent avtalen. Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.

(6) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:

  • 1.

    avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,

  • 2.

    avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,

  • 3.

    avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.

(7) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter tredje ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.

II. Forfall og oppgjør av krav på aksjeinnskudd m.v.

§ 2-11. Forfallstid for selskapets krav på aksjeinnskudd

Selskapets krav på innskudd oppstår ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i stiftelsesdokumentet. Dette tidspunktet kan ikke være senere enn det tidspunktet selskapet meldes til Foretaksregisteret, jf § 2-18.

§ 2-12. Oppgjør av krav på innskudd

(1) Aksjeinnskudd kan ikke være lavere enn aksjens pålydende. Blir en aksje tegnet mot et lavere vederlag, skal aksjens pålydende likevel skytes inn.

(2) Avtale om å gjøre opp kravet på innskudd på andre måter enn fastsatt i stiftelsesdokumentet frigjør ikke innskyteren. Selv om det er bestemt i stiftelsesdokumentet at kravet kan dekkes opp ved motregning, er et slikt oppgjør ikke frigjørende så langt motregningen kan være til skade for selskapet eller dets kreditorer.

§ 2-13. Forsinket oppgjør av krav på innskudd

(1) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i penger plikter aksjeeieren å betale rente fra forfallstidspunktet etter lov om renter ved forsinket betaling mm.

(2) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i andre eiendeler enn penger plikter aksjeeieren å erstatte selskapet rente regnet av innskuddets verdi ved stiftelsen, jf. § 2-9.

(3) Ved forsinkelse med oppgjøret av krav på innskudd skal styret gi aksjeeieren melding om at innskuddet må gjøres opp innen syv dager regnet fra avsendelsen av meldingen. Styret skal benytte en betryggende metode for å sikre at aksjeeieren mottar meldingen. I meldingen skal aksjeeieren gjøres kjent med følgene av at fristen oversittes, jf. femte ledd. Har aksjeeieren ikke kjent adresse, skal betalingsoppfordringen kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.

(4) Vet selskapet at aksjen har skiftet eier eller er pantsatt, skal rettighetshaveren varsles på samme måte som i tredje ledd. Det samme gjelder dersom det er tatt utlegg eller arrest i aksjen.

(5) Blir oppgjør ikke foretatt innen den fastsatte fristen, kan styret la en annen tegne aksjen mot å påta seg innskuddsforpliktelsen. Dersom det ikke er rimelig utsikt til at det skyldige beløpet kan inndrives, eller inndrivingskostnadene ikke står i rimelig forhold til beløpets størrelse, kan styret i stedet nedsette aksjekapitalen og slette aksjen, med mindre sletting vil være i strid med § 3-1 første ledd. Er aksjekapitalen nedsatt etter annet punktum, kan styret innen seks måneder etter at selskapet er registrert, skaffe tilsvarende dekning for aksjekapitalen ved særskilt beslutning om nytegning. For styrets beslutning om å sette ned aksjekapitalen etter dette leddet gjelder ikke kapittel 12.

§ 2-14. Mangler ved innskudd i andre eiendeler enn penger

(1) Hefter det ved overføringen en faktisk eller rettslig mangel ved et innskudd i andre eiendeler enn penger, plikter aksjeeieren å erstatte selskapet dets tap ved mangelen.

(2) Er en rettslig mangel til hinder for overføring, plikter aksjeeieren å gjøre opp innskuddet i penger.

§ 2-15. Bortfall av krav på innskudd ved preklusjon

Faller selskapets krav på innskudd bort ved preklusjon, skal styret treffe beslutning om nedsetting av aksjekapitalen og sletting av aksjen samt i tilfelle også om nytegning. Reglene i § 2-10 tredje ledd gjelder tilsvarende.

§ 2-16. Ansvar for innskudd ved eierskifte til aksje

Skifter en aksje eier før kravet på innskudd er gjort opp, blir den nye og den tidligere eieren solidarisk ansvarlige for kravet når aksjeervervet er meldt til selskapet.

§ 2-17. Selskapets rådighet over krav på innskudd mv

Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras. Det kan heller ikke stilles som sikkerhet eller tas til utlegg for gjeld.

III. Melding til Foretaksregisteret

§ 2-18. Melding av selskapet til Foretaksregisteret

(1) Selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er signert.

(2) Før selskapet meldes til Foretaksregisteret skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut. Herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. I meldingen til Foretaksregisteret skal det opplyses om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene. Dette skal bekreftes av revisor. Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen gis av et finansforetak, en advokat eller en autorisert regnskapsfører.

(3) Er selskapet ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Forpliktelser etter stiftelsesdokumentet er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registreringen nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

§ 2-19. Ansvar for melding om innbetalt aksjekapital

(1) Styrets medlemmer og den som har avgitt bekreftelse etter § 2-18 annet ledd, er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av aksjeinnskudd som i meldingen til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte. Dette gjelder selv om det ikke er voldt skade.

(2) Ansvaret etter første ledd gjelder ikke mangler som skriver seg fra verdsettingen av innskudd i andre eiendeler enn penger.

§ 2-20. Rettigheter og forpliktelser før registrering i Foretaksregisteret

(1) Før allmennaksjeselskapet er registrert, kan selskapet som sådant ikke erverve andre rettigheter og pådra seg andre forpliktelser overfor tredjepersoner, enn dem som følger av stiftelsesdokumentet eller av lov.

(2) For forpliktelser som er pådratt i selskapets navn før registreringen, og som selskapet ikke hefter for etter første ledd, er de som har pådratt forpliktelsen, personlig og solidarisk ansvarlig når ikke noe annet må anses avtalt med kreditor. Ved registreringen overtar selskapet forpliktelsen.

(3) Er det før registreringen inngått en avtale som ikke binder selskapet etter første ledd, og visste den annen part i avtalen at selskapet ikke var registrert, kan denne gå fra avtalen dersom selskapet ikke er meldt til Foretaksregisteret innen fristen i § 2-18 eller meldingen blir avvist innen fristens utløp. Var parten ukjent med at selskapet ikke var registrert, kan han eller hun gå fra avtalen frem til selskapet registreres. Bestemmelsene i dette leddet kan fravikes ved avtale.

Kapittel 3. Selskapskapitalen

I. Bundet egenkapital

§ 3-1. Aksjekapital

(1) Et allmennaksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst en million norske kroner.

(2) Aksjekapitalen skal være fordelt på én eller flere aksjer som rettighetene som aksjeeier knytter seg til. Aksjene skal lyde på like stort beløp.

§ 3-2. Fond for urealiserte gevinster

(1) Selskapet skal ha et fond for urealiserte gevinster. Dersom selskapet vurderer eiendeler til virkelig verdi, skal det sette av til fondet en positiv differanse mellom balanseført verdi av hver enkelt eiendel eller gruppe av eiendeler og deres anskaffelseskost under hensyn til effekten av utsatt skatt. Dette gjelder tilsvarende ved vurdering av gjeld til virkelig verdi. Selskapet skal avsette til fondet på samme måte som etter annet punktum dersom det ved verdiregulering eller på annen måte regnskapsfører eiendeler til en verdi som overstiger anskaffelseskost.

(2) Plikten til å avsette til fond for urealiserte gevinster omfatter ikke differanser etter første ledd knyttet til vurdering av:

  • 1.

    finansielle instrumenter i samsvar med regnskapsloven § 5-8,

  • 2.

    pengeposter i utenlandsk valuta,

  • 3.

    andre poster når det er fastsatt i forskrift gitt av departementet.

(3) Fondet kan løses opp når og i den grad grunnlaget for avsetningen ikke lenger er til stede.

(4) Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av differansen etter første ledd.

§ 3-3. Fond for vurderingsforskjeller

Selskapet skal ha et fond for vurderingsforskjeller. Dersom selskapet regnskapsfører selskapsinvesteringer i datterselskap, tilknyttet selskap eller felleskontrollert virksomhet etter egenkapitalmetoden eller bruttometoden, skal selskapet sette av til fondet en positiv differanse mellom investeringenes balanseførte verdi og deres anskaffelseskost. En forskjell som skyldes gevinst ved transaksjon mellom investor og et selskap regnskapsført etter egenkapitalmetoden, kan selskapet unnlate å avsette til fondet. En slik forskjell skal til enhver tid ikke være større enn investors gjenværende urealiserte gevinst.

§ 3-3a.

(Opphevet ved lov 14. juni 2013 nr. 40 (i kraft 1. juli 2013).)

II. Krav til egenkapitalen

§ 3-4. Krav om forsvarlig egenkapital og likviditet

Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.

§ 3-5. Handleplikt ved tap av egenkapital

(1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling. Dersom selskapet ikke har en forsvarlig egenkapital i samsvar med § 3-4, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette på dette. I tilfeller som nevnt i annet punktum, skal generalforsamlingen innkalles senest innen seks måneder.

(2) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd fjerde punktum, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst.

III. Utdeling

§ 3-6. Utdeling fra selskapet mv.

(1) Utdeling fra selskapet kan bare skje etter reglene om utbytte, kapitalnedsetting, fusjon eller fisjon av selskaper, og tilbakebetaling etter oppløsning.

(2) Som utdeling regnes enhver overføring av verdier som direkte eller indirekte kommer aksjeeieren til gode. Verdien skal beregnes etter virkelig verdi på dagen for overføringen.

(3) Når bestemmelser i denne loven setter beløpsmessige begrensninger for adgangen til utdeling fra selskapet, er det en eiendels balanseførte verdi som er bestemmende ved vurderingen av om verdien ligger innenfor begrensningene. Departementet kan i forskrift fastsette at en annen verdi kan legges til grunn i forhold til nærmere angitte utdelinger.

(4) Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av fri og bundet egenkapital når årsregnskapet er ført i en annen valuta enn norske kroner.

§ 3-7. Ulovlige utdelinger

(1) Er det skjedd utdeling fra selskapet i strid med bestemmelsene i loven, skal mottakeren tilbakeføre det som er mottatt. Ved utdeling av utbytte eller tilbakebetaling etter kapitalnedsetting, fusjon, fisjon eller oppløsning gjelder dette likevel ikke dersom mottakeren, da utdelingen ble mottatt, verken forsto eller burde ha forstått at den var ulovlig.

(2) Den som på selskapets vegne medvirker til en beslutning om eller gjennomføring av ulovlig utdeling, og som forsto eller burde ha forstått at utdelingen er ulovlig, er ansvarlig for at utdelingen blir tilbakeført til selskapet. Ansvaret kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.

IV. Transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere mv.

§ 3-8. Avtaler med aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv

(1) Denne paragrafen gjelder for selskap som ikke har aksjer tatt opp til handel på regulert marked. Departementet kan i forskrift fastsette at paragrafen ikke skal gjelde for selskaper med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser.

(2) Styret skal godkjenne avtaler mellom selskapet og en aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i selskapets sist godkjente årsregnskap. Det samme gjelder avtaler mellom selskapet og:

  • 1.

    en nærstående til noen som nevnt i første punktum,

  • 2.

    en som handler etter avtale med noen som nevnt i første punktum.

[(3) Terskelverdien etter annet ledd første punktum kan bygge på en mellombalanse etter § 8-2 a første ledd som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har selskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt.]

(4) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i aksjeloven § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Redegjørelsen og erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot redegjørelsen eller erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i redegjørelsen.

(5) Redegjørelsen og erklæringen etter fjerde ledd skal uten opphold sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse og til Foretaksregisteret.

(6) Avtale inngått i strid med annet ledd er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at styret ikke har godkjent avtalen. Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.

(7) Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke:

  • 1.

    avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,

  • 2.

    avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 100 000 kroner,

  • 3.

    avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf. § 2-6, § 2-10 a og § 10-2,

  • 4.

    avtale om lønn og godtgjørelse til daglig leder og avtale som nevnt i § 6-10,

  • 5.

    avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,

  • 6.

    avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,

  • 7.

    avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10,

  • 8.

    avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.

(8) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter fjerde ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.

§ 3-9. Konserninterne transaksjoner

(1) Transaksjoner mellom selskaper i samme konsern skal grunnes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Vesentlige avtaler mellom konsernselskaper skal foreligge skriftlig.

(2) Kostnader, tap, inntekter og gevinster som ikke kan henføres til noe bestemt konsernselskap, skal fordeles mellom konsernselskapene slik god forretningsskikk tilsier.

(3) Utdeling av utbytte og konsernbidrag fra et konsernselskap til morselskapet og andre selskaper i konsernet skal i et enkelt regnskapsår samlet ikke overstige grensen etter § 8-1.

V. Vesentlige avtaler mellom noterte selskaper og tilknyttede parter

§ 3-10. Virkeområde

Bestemmelsene i §§ 3-11 til 3-18 gjelder når et selskap med aksjer tatt opp til handel på regulert marked i eller med virksomhet i EØS skal inngå en vesentlig avtale med en tilknyttet part. Departementet kan i forskrift fastsette at bestemmelsene også skal gjelde for selskaper med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser. Bestemmelsene i § 3-19 gjelder når et datterselskap til et selskap som nevnt i første punktum eller i forskrift inngår en vesentlig avtale med en tilknyttet part til morselskapet.

§ 3-11. Hva som er en vesentlig avtale

(1) Med vesentlig avtale menes avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i selskapets sist godkjente årsregnskap.

[(2) Terskelverdien etter første ledd kan bygge på en mellombalanse etter § 8-2 a første ledd som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har selskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som selskapet har utstedt.]

(3) Ved vurderingen av om en avtale er vesentlig etter første ledd skal avtaler som selskapet eller et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 tredje ledd nr. 3, har inngått med samme tilknyttet part i samme regnskapsår, regnes sammen. Avtale som nevnt i § 3-16 nr. 1 og nr. 3 til 10 som selskapet eller foretak som nevnt i første punktum har inngått, skal ikke regnes med.

§ 3-12. Hvem som er tilknyttet part

Med tilknyttet part menes noen som er angitt som nærstående part i regnskapsloven § 7-30b eller i forskrift gitt i medhold av bestemmelsen.

§ 3-13. Godkjenning av avtalen

En vesentlig avtale mellom selskapet og en tilknyttet part skal godkjennes av generalforsamlingen. Ved avstemningen kan stemmerett ikke utøves for aksjer som eies av den tilknyttede parten eller av et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 tredje ledd nr. 3, som den tilknyttede parten.

§ 3-14. Redegjørelse for avtalen mv.

(1) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Styret skal avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt. Erklæringen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlemmer som var inhabile etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot erklæringen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold og gjøre rede for innvendingene i erklæringen.

(2) Redegjørelsen og erklæringen etter første ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, og skal uten opphold sendes til Foretaksregisteret.

(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring etter første ledd til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn.

§ 3-15. Offentliggjøring av melding om avtalen

(1) Styret skal sørge for at det utarbeides en melding om avtalen som minst skal opplyse om:

  • 1.

    den tilknyttede parts navn, relasjonen mellom selskapet og den tilknyttede part, datoen for inngåelse av avtalen og verdien av avtalen,

  • 2.

    forhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er i selskapets interesse, og

  • 3.

    forhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er rimelig for aksjeeiere som ikke er part i avtalen.

Meldingen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer, med unntak av styremedlem som var inhabil etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere innvendinger mot meldingen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold.

(2) Meldingen skal offentliggjøres på selskapets nettsider uten opphold etter at avtalen er inngått. Selskapet kan utsette offentliggjøringen av meldingen etter reglene i verdipapirhandelloven § 5-3. Meldingen skal forbli offentlig på nettsiden så lenge avtalen varer, men likevel ikke kortere enn fem år. I stedet for offentliggjøring på selskapets nettsider kan meldingen offentliggjøres etter reglene i verdipapirhandelloven kapittel 5 avsnitt I.

(3) Dersom melding etter første og annet ledd skyldes at avtaler er regnet sammen etter § 3-11 tredje ledd, skal meldingen inneholde opplysninger om samtlige av disse avtalene. Dette gjelder likevel ikke avtale som tidligere er offentliggjort etter annet ledd.

§ 3-16. Unntak

Bestemmelsene i §§ 3-13 til 3-15 gjelder ikke for:

  • 1.

    avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,

  • 2.

    avtale der selskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 250 000 kroner,

  • 3.

    avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf. § 2-6, § 2-10 a og § 10-2,

  • 4.

    avtale som nevnt i §§ 6-10 og 6-16 a,

  • 5.

    avtale om overdragelse av omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven § 2-4 første ledd til pris i henhold til kursnotering på et regulert marked,

  • 6.

    avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,

  • 7.

    avtale inngått i samsvar med reglene gitt i eller i medhold av § 8-10,

  • 8.

    avtale inngått med et heleid datterselskap,

  • 9.

    avtale inngått med et deleid datterselskap, dersom ingen av selskapets tilknyttede parter har en interesse i datterselskapet,

  • 10.

    avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.

§ 3-17. Periodisk vurdering av avtaler som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet

Styret skal i årsrapporten og halvårsrapporten etter verdipapirhandelloven §§ 5-5 og 5-6 opplyse om en avtale som var omfattet av § 3-16 nr. 1 ved inngåelse av avtalen, ikke lenger oppfyller vilkårene for unntak.

§ 3-18. Rettsvirkning av overtredelse

(1) Avtale inngått i strid med § 3-13 er ikke bindende for selskapet om selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at generalforsamlingen ikke har godkjent avtalen.

(2) Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet etter første ledd, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.

§ 3-19. Offentliggjøring av melding om vesentlige avtaler inngått mellom selskapets datterselskaper og selskapets tilknyttede parter

(1) Denne paragrafen gjelder der datterselskap til et selskap med aksjer tatt opp til handel på regulert marked inngår vesentlig avtale med tilknyttet part til morselskapet som nevnt i § 3-12. Departementet kan i forskrift fastsette at paragrafen også skal gjelde for datterselskaper til et selskap med aksjer tatt opp til handel på tilsvarende marked utenfor EØS eller på andre typer handelsplasser.

(2) Med vesentlig avtale i denne paragrafen menes avtale der datterselskapets ytelse på tidspunktet for inngåelse av avtalen har en virkelig verdi som er større enn 2,5 prosent av balansesummen i morselskapets sist godkjente årsregnskap. [Terskelverdien etter første punktum kan bygge på mellombalanse som morselskapet har fått utarbeidet i henhold til reglene i § 8-2 a første ledd og som er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret. Har morselskapet ikke fastsatt et årsregnskap eller en mellombalanse, er terskelverdien 2,5 prosent av samlet pålydende og overkurs på de aksjene som morselskapet har utstedt.]

(3) Ved vurderingen av om en avtale er vesentlig etter annet ledd skal avtaler som datterselskapet eller et annet foretak i samme konsern eller foretaksgruppe, jf. § 8-7 tredje ledd nr. 3, har inngått med samme tilknyttet part i samme regnskapsår, regnes sammen. Avtale som nevnt i § 3-16 nr. 1 og nr. 3 til 10 som datterselskapet eller foretak som nevnt i første punktum har inngått, skal ikke regnes med.

(4) Styret i morselskapet skal sørge for at det utarbeides en melding om avtalen, som minst skal opplyse om:

  • 1.

    hvem som er avtaleparter, relasjonen mellom morselskapet og den tilknyttede parten, datoen for inngåelse av avtalen og verdien av avtalen,

  • 2.

    forhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er i morselskapets interesse, og

  • 3.

    forhold som kan være av betydning for å vurdere om avtalen er rimelig for aksjeeiere i morselskapet som ikke er part i avtalen.

Meldingen skal dateres og signeres av samtlige styremedlemmer i morselskapet, med unntak av styremedlem som var inhabil etter § 6-27 ved styrets behandling av saken. Har en som skal signere, innvendinger mot meldingen, skal vedkommende signere med påtegnet forbehold.

(5) Meldingen skal offentliggjøres på morselskapets nettsider uten opphold etter at avtalen er inngått. Morselskapet kan utsette offentliggjøringen av meldingen etter reglene i verdipapirhandelloven § 5-3. Meldingen skal forbli offentlig på nettsiden så lenge avtalen varer, men likevel ikke kortere enn fem år. I stedet for offentliggjøring på morselskapets nettsider, kan meldingen offentliggjøres av morselskapet etter reglene i verdipapirhandelloven kapittel 5 avsnitt I.

(6) Dersom melding etter fjerde og femte ledd skyldes at avtaler er regnet sammen etter tredje ledd, skal meldingen inneholde opplysninger om samtlige av disse avtalene. Dette gjelder likevel ikke avtale som tidligere er offentliggjort etter femte ledd.

(7) Fjerde og femte ledd gjelder ikke for avtale som nevnt i § 3-16 som datterselskapet inngår.

Kapittel 4. Aksjeeierne, overgang av aksjer mv

I. Aksjeeieres rettigheter i selskapet

§ 4-1. Likhetsgrunnsetningen/aksjeklasser

(1) Alle aksjer gir lik rett i selskapet. I vedtektene kan det likevel bestemmes at det skal være aksjer av ulike slag (flere aksjeklasser). Vedtektene skal i så fall angi hva som skiller aksjeklassene, og aksjenes samlede pålydende innen hver klasse.

(2) I vedtektene kan det bestemmes at aksjer i én aksjeklasse skal kunne byttes med aksjer i en annen klasse.

§ 4-2. Innføring i aksjeeierregisteret som vilkår for å utøve aksjeeierrettigheter

(1) Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i aksjeeierregisteret, eller når ervervet er meldt og godtgjort uten at det hindres på grunn av bestemmelsene i §§ 4-16 til 4-23. Dette gjelder likevel ikke retten til utbytte og andre utdelinger og retten til nye aksjer ved kapitalforhøyelse.

(2) Ved eierskifte kan erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til erververen.

(3) I vedtektene kan det fastsettes at retten til å delta og stemme på generalforsamlingen bare kan utøves når ervervet er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen).

§ 4-3. Aksjer i sameie

Eier flere en aksje i sameie, må de oppnevne en enkelt sameier til å opptre som aksjeeier overfor selskapet, hvis ikke noe annet er bestemt i vedtektene.

II. Aksjeeierregisteret

§ 4-4. Krav til aksjeeierregister

(1) Når et allmennaksjeselskap er stiftet, skal styret uten opphold sørge for at det opprettes et aksjeeierregister for selskapet i en verdipapirsentral som har tillatelse etter eller er anerkjent etter verdipapirsentralforordningen (forordning (EU) nr. 909/2014). Opprettes aksjeeierregisteret før selskapet er registrert i Foretaksregisteret, skal dette angis. Når selskapet er registrert i Foretaksregisteret, skal styret straks melde dette til verdipapirsentralen.

(2) Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysning om:

  • 1.

    selskapets navn;

  • 2.

    selskapets aksjekapital;

  • 3.

    aksjenes pålydende;

  • 4.

    aksjeeiernes navn, fødselsdato og adresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn, organisasjonsnummer og adresse;

  • 5.

    antall aksjer som eies av den enkelte aksjeeier, og i tilfelle hvilken aksjeklasse aksjene tilhører;

  • 6.

    dersom det er flere aksjeklasser i selskapet, hvilke særregler som gjelder for aksjene i de klasser som er undergitt særregler;

  • 7.

    om retten til å omsette eller pantsette aksjer er innskrenket ved vedtektsbestemmelse;

  • 8.

    om aksjene kan innløses uten aksjeeierens samtykke;

  • 9.

    om det er særlige plikter knyttet til aksjene ut over betaling av aksjeinnskuddet.

§ 4-5. Innsynsrett i aksjeeierregisteret

Aksjeeierregisteret skal være tilgjengelig for enhver. Kongen kan gi regler om innsynsrett etter første punktum, og kan bestemme at selskapet etter begjæring skal gi utskrift av aksjeeierregisteret mot en nærmere fastsatt godtgjørelse.

§ 4-6. Opplysningsplikt ved vedtektsendringer

Blir vedtektene endret slik at det som er registrert, blir villedende på en måte som kan føre til tap eller ulempe, skal styret straks sørge for at opplysningene blir endret.

§ 4-7. Eierskifte

Tidligere eier skal sørge for at det straks etter eierskifte sendes melding til verdipapirsentralen om dette.

§ 4-8. Kapitalforhøyelse

(1) Ved kapitalforhøyelse skal de nye aksjene registreres fra det tidspunktet de gir rettigheter i selskapet.

(2) Er kapitalforhøyelsen ikke registrert i Foretaksregisteret, skal aksjeeierregisteret angi dette. Når registrering i Foretaksregisteret er foretatt, skal styret straks melde dette til verdipapirsentralen.

§ 4-9. Aksjebevis

(1) Når en aksjeeier er registrert i aksjeeierregisteret, skal selskapet gi aksjeeieren melding om dette.

(2) Meldingen skal dateres og angi det som er registrert om aksjeeieren og dennes aksjeinnehav. Blir det som er registrert endret, skal aksjeeieren ha melding om dette.

(3) Mottar aksjeeieren meldingen direkte fra den verdipapirsentralen hvor aksjen er registrert, er melding fra selskapet som nevnt i første og annet ledd ikke nødvendig.

§ 4-10. Forvalterregistrering

(1) En bank eller annen forvalter som er godkjent av Kongen, kan føres inn i aksjeeierregisteret i stedet for en utenlandsk aksjeeier når aksjene er opptatt til handel på norsk regulert marked. Som utenlandsk aksjeeier regnes selskap registrert i utlandet, med mindre selskapets hovedkontor befinner seg her i riket, samt utenlandsk statsborger som ikke er bosatt her i riket. Kongen kan samtykke i forvalterregistrering av aksjer som tilhører utenlandske aksjeeiere også i andre tilfeller enn nevnt i første punktum. En annen verdipapirsentral kan etter forskrift gitt av Kongen opprette et delregister som føres inn i aksjeeierregisteret på vegne av aksjeeier. § 4-5 gjelder tilsvarende for delregisteret. Selskapet kan vedtektsfeste at aksjene i selskapet ikke skal kunne forvalterregistreres.

(2) Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysninger om forvalterens navn og adresse og at denne er forvalter av aksjene. Det skal også fremgå hvor mange aksjer forvalteroppdraget til enhver tid omfatter.

(3) En forvalter kan ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til å motta utbytte eller andre utdelinger på de aksjer forvalteroppdraget omfatter, herunder tildeling av nye aksjer ved kapitalforhøyelse. Forvalteren har fullmakt til å motta slike utdelinger.

(4) Dersom selskapet eller en offentlig myndighet krever det, plikter forvalteren å gi opplysninger om hvem som eier de aksjer forvalteroppdraget omfatter, og om hvor mange aksjer hver enkelt eier.

(5) Kongen kan gi forskrift om forvalterregistrering, herunder om forvalterens plikt til å gi offentlig myndighet opplysning om eierforholdene til de aksjer som forvaltes, og plikt til å rapportere periodisk om eierforholdene til offentlig myndighet eller til andre.

(6) Kongen kan i forskrift gi nærmere regler om tvangssalg av finansielle instrumenter registrert på en forvalterkonto der kontoen forvaltes av noen uten godkjennelse etter første ledd, eller der forvalteren ikke oppfyller sin plikt til å gi opplysninger etter fjerde ledd eller etter forskrift gitt i medhold av femte ledd.

III. Tegningsrettsregister

§ 4-11. Tegningsrettsregister

(1) Selskapet skal ha et tegningsrettsregister i den verdipapirsentralen selskapets aksjer er registrert i.

(2) I tegningsrettsregisteret skal innføres:

  • 1.

    fortrinnsrett som tilkommer en aksjeeier når aksjekapitalen skal forhøyes ved nytegning;

  • 2.

    rett til å kreve utstedt aksje som tilkommer en fordringshaver i henhold til avtale om lån til selskapet;

  • 3.

    rett til å kreve utstedt aksje som tilkommer en aksjeeier som følge av nytegning av aksje i selskapet;

  • 4.

    rett til å kreve utstedt aksje som tilkommer innehaveren av særskilt tegningsrett utstedt av selskapet.

(3) Tegningsrett som nevnt skal også registreres på konto som rettighetshaveren har i en verdipapirsentral. § 4-10 gjelder tilsvarende.

(4) Tegningsrettsregisteret skal inneholde opplysninger om:

  • 1.

    selskapets navn;

  • 2.

    rettighetshaverens navn, fødselsdato og adresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn, organisasjonsnummer og adresse;

  • 3.

    antall aksjer tegningsretten omfatter, eller hvor mange tegningsretter som kreves for tegning av en aksje;

  • 4.

    den aksjeklasse de nye aksjer skal tilhøre dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet;

  • 5.

    hvorvidt tegningsretten er knyttet til aksje eller fordring, og om rettighetshaveren i så fall skal kunne skille tegningsretten fra aksjen eller fordringen.

(5) Innsynsretten etter § 4-5 gjelder tilsvarende for tegningsrettsregisteret.

IV. Overdragelse og annet eierskifte

§ 4-12. Særlig meldeplikt for styret, ledende ansatte mv

(1) De enkelte medlemmer av styret, revisor, daglig leder og andre ledende ansatte skal omgående gi styret melding om både egne og personlig nærståendes salg eller erverv av aksjer eller andre verdipapirer i selskapet. Meldingen skal innføres i en særskilt protokoll.

(2) Bestemmelsene i første ledd gjelder tilsvarende for salg og erverv av aksjer eller andre verdipapirer i andre selskaper i samme konsern.

(3) Kongen kan gi nærmere regler om meldeplikt etter denne paragrafen.

§ 4-13. Legitimasjons- og rettsvernsregler ved eierskifte

(1) Om rettsvirkninger av registrering i en verdipapirsentral med Norge som hjemstat, jf. verdipapirsentralloven § 1-2 første ledd, gjelder reglene i verdipapirsentralloven §§ 7-3, 7-4 og 7-6. Dersom aksjene er registrert i en verdipapirsentral som ikke knytter rettsvernsvirkninger til registrering i verdipapirsentralen, gjelder reglene i aksjeloven § 4-13 om legitimasjons- og rettsvernsvirkninger ved eierskifte tilsvarende.

(2) Erververen av en aksje får ikke bedre rett enn avhenderen til utbetaling av utbytte og andre utdelinger fra selskapet. Annen utdeling enn utbytte er likevel bare frigjørende i forhold til en senere godtroende erverver dersom den er registrert på aksjeeierens konto i en verdipapirsentral.

(3) Vedtektene er bindende for erververen selv om aksjeeierregisteret inneholder uriktige eller ufullstendige opplysninger. Begrensning i retten til å omsette eller pantsette aksjer som ikke er registrert, kan likevel bare gjøres gjeldende mot erververen dersom:

  • 1.

    erververen kjente eller burde ha kjent til begrensningen da ervervet ble registrert, eller

  • 2.

    unnlatt registrering skyldes feil i en verdipapirsentral.

(4) Opplysninger som gjelder rettsvirkninger av registrering, skal være offentlig tilgjengelig. Det samme gjelder fremgangsmåten for å få registrert rettigheter til aksjene.

§ 4-14. Tegningsrett til aksjer

Bestemmelsene i §§ 4-7, 4-12 og 4-13 gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.

V. Adgangen til å omsette og pantsette aksjer

§ 4-15. Adgangen til å omsette aksjer

(1) Aksjer kan skifte eier ved overdragelse og på annen måte for så vidt annet ikke er bestemt i lov, selskapets vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne.

(2) Er det fastsatt i vedtektene at erverv av aksje er betinget av samtykke, at aksjeeier eller erverver av aksje skal ha bestemte egenskaper, eller at en aksjeeier eller annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier eller som ønskes overført, gjelder bestemmelsene i §§ 4-16 til 4-23.

(3) For omsetningsbegrensninger som er fastsatt i vedtektene eller avtale mellom aksjeeierne, gjelder avtaleloven § 36 tilsvarende.

(4) Bestemmelsene i første til tredje ledd, jf §§ 4-16 til 4-23, gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.

(5) Det kan ikke vedtektsfestes andre begrensninger i aksjeeiernes rett til å overdra aksjer i perioden fra registreringsdatoen etter § 4-2 tredje ledd og frem til generalforsamlingen enn det som gjelder ellers.

§ 4-15a. Pantsettelse av aksjer

Aksjer kan pantsettes når annet ikke er fastsatt i vedtektene. Pant i aksjer registrert i verdipapirsentral med Norge som hjemstat får rettsvern etter reglene i verdipapirsentralloven. Avtalen kan bestemme at utbytte skal utbetales til panthaveren uten de begrensninger som følger av § 8-3 annet ledd. Dersom aksjene er registrert i en verdipapirsentral som ikke knytter rettsvernsvirkninger til registrering i verdipapirsentralen, gjelder reglene i aksjeloven § 4-8 annet og tredje ledd om pant i aksjer tilsvarende.

VI. Vedtektsbestemmelser om samtykkekrav ved eierskifte

§ 4-16. Styrets beslutning

(1) Dersom erverv av aksje etter vedtektene er betinget av samtykke, hører det under styret å avgjøre om samtykke skal nektes, hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet. Styret skal snarest mulig etter at ervervet er meldt til verdipapirsentralen, avgjøre om samtykke skal gis.

(2) Samtykke kan ikke nektes ved eierskifte ved arv når erververen er den tidligere eiers nærstående. For øvrig kan samtykke bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. I vedtektene kan det fastsettes nærmere vilkår for å nekte samtykke.

(3) Erververen skal uten opphold underrettes om avgjørelsen. Gis det ikke samtykke, skal begrunnelsen angis, og erververen skal dessuten orienteres om hva som er påkrevd for å bringe forholdet i orden, jf § 4-17.

(4) Er erververen ikke underrettet om at samtykke er nektet, innen to måneder etter at melding om ervervet kom inn til verdipapirsentralen, anses samtykke å være gitt.

§ 4-17. Virkningen av at samtykke blir nektet

(1) Nekter styret å gi samtykke til ervervet, kan erververen

  • 1.

    omgjøre avtalen med avhenderen, hvis ikke noe annet er fastsatt i avtalen;

  • 2.

    avhende aksjen;

  • 3.

    reise søksmål om gyldigheten av nektelsen.

(2) Tiltak etter første ledd må være iverksatt innen to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke til ervervet var nektet, hvis ikke vedtektene har lengre frist. Oversittes fristen, kan styret kreve aksjen solgt gjennom namsmyndighetene etter reglene om tvangssalg. Bestemmelsene i tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf § 8-16 om det minste bud som kan godtas, gjelder ikke ved salget. Er det reist søksmål om gyldigheten av en nektelse, kan tvangssalg tidligst finne sted to måneder etter at rettskraftig dom foreligger.

VII. Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper

§ 4-18. Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper

Er det fastsatt i vedtektene at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper, kan styret gi en erverver eller eier som ikke tilfredsstiller vilkårene, en frist på minst tre måneder for å bringe forholdet i orden. Har eieren ikke innen fristen

  • 1.

    omgjort avtalen,

  • 2.

    avhendet aksjene, eller

  • 3.

    reist søksmål for å få avgjort om kravene i vedtektene er tilfredsstilt,

gjelder reglene om tvangssalg i § 4-17 annet ledd.

VIII. Vedtektsbestemmelser om forkjøpsrett

§ 4-19. Forkjøpsrett

Det kan fastsettes i vedtektene at en aksjeeier eller en annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier, eller som ønskes overført. Er det fastsatt slike vedtektsbestemmelser, gjelder bestemmelsene i §§ 4-20 til 4-23, hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene.

§ 4-20. Varsel til rettighetshaverne

Når verdipapirsentralen mottar melding etter § 4-7, skal den straks varsle selskapet. Selskapet skal straks varsle rettighetshaverne skriftlig. Det samme gjelder dersom en aksjeeier underretter selskapet om at aksjer er avhendet eller ønskes avhendet.

§ 4-21. Når foreligger forkjøpsrett

(1) Forkjøpsretten utløses ved enhver form for eierskifte, når annet ikke er bestemt ved lov.

(2) Retten kan gjøres gjeldende overfor enhver erverver, unntatt en erverver som er den tidligere eiers personlig nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje.

(3) Forkjøpsrett kan ikke utøves for et mindre antall aksjer enn det antall retten kan gjøres gjeldende for. Ved sammenhengende avhending av flere aksjeposter fra samme eier eller flere eiere må retten gjøres gjeldende i forhold til alle aksjene under ett.

§ 4-22. Hvem har forkjøpsrett

(1) Alle aksjeeiere har samme prioritet i forhold til retten til å overta aksjen eller aksjene.

(2) Når forkjøpsretten utøves av flere aksjeeiere i selskapet, fordeles aksjene i forhold til det antall aksjer i selskapet disse aksjeeierne har fra før. Er det flere aksjeklasser i selskapet, har aksjeeiere i samme aksjeklasse fortrinnsrett i forhold til aksjeeiere i andre klasser.

(3) Aksjer som ikke kan fordeles likelig etter reglene i første og annet ledd, skal fordeles mellom rettighetshaverne ved loddtrekning.

§ 4-23. Utøvelse av forkjøpsrett

(1) Forkjøpsrett gjøres gjeldende ved melding til selskapet. Meldingen må være kommet frem til selskapet senest to måneder etter at verdipapirsentralen eller i tilfelle selskapet fikk melding om eierskiftet som nevnt i § 4-20.

(2) Innløsningssummen skal fastsettes etter aksjens virkelige verdi på det tidspunktet kravet er fremsatt. En bestemmelse i vedtektene som angir beløpet eller hvordan innløsningssummen skal beregnes, kan lempes etter avtaleloven § 36. Rettighetshaveren må innen fristen på to måneder i første ledd ha gjort det som er nødvendig for å få innløsningssummen bindende fastsatt etter en fremgangsmåte som er angitt i vedtektene eller i tilfelle ved å kreve skjønn. Oppnås det ikke enighet om innløsningssummen, skal dette avgjøres ved skjønn om ikke annet blir avtalt.

(3) Innløsningssummen skal betales innen en måned etter at kravet om forkjøpsrett ble fremsatt eller i tilfelle innen to uker etter at tvist om innløsningssummen er bindende avgjort.

(4) Fristene i denne paragrafen kan ikke forlenges ved vedtektsbestemmelse.

IX. Tvungen overføring av aksjer

§ 4-24. Innløsning av små aksjeposter

(1) Selskapet kan fremsette tilbud om å overta de aksjene som eies av aksjeeiere som hver for seg har så få aksjer i selskapet at den samlede verdi av aksjene regnet etter kursen på tilbudsdagen ikke overstiger fem hundre kroner. Tilbud som angir løsningssummen pr aksje og fristen til å godta tilbudet, skal sendes skriftlig til alle aksjeeiere med kjent adresse som omfattes av tilbudet. Ervervet skjer etter reglene om erverv av egne aksjer i §§ 9-2 til 9-8.

(2) Har selskapet fremsatt tilbud etter første ledd uten at alle aksjer tilbudet omfatter, er blitt overtatt av selskapet, kan departementet gi selskapet tillatelse til tvungen overtakelse av resten av aksjene.

(3) Når selskapet har truffet beslutning om tvungen overtakelse i henhold til tillatelse fra departementet, skal selskapet innføres som eier av aksjene i verdipapirsentralen. Dette gjelder likevel ikke aksjene til aksjeeiere som etter at tilbudet etter første ledd er fremsatt, har fått registrert erverv av så mange aksjer at de ikke lenger omfattes av tilbudet.

(4) § 4-25 annet, tredje og fjerde ledd om fastsettelse av løsningssummen gjelder tilsvarende.

(5) Skjønnet holdes i den rettskrets hvor selskapet har sitt forretningskontor. Alle aksjeeiere skjønnet angår kan innstevnes som part. Kostnadene ved skjønnet dekkes av selskapet.

§ 4-25. Tvungen overføring av aksjer i datterselskap mv

(1) Eier et allmennaksjeselskap alene eller gjennom datterselskap ni tideler eller mer av aksjene i et datterselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet. Hver av de øvrige aksjeeierne i datterselskapet har rett til å kreve at morselskapet overtar aksjene.

(2) Løsningssummen fastsettes i mangel av minnelig overenskomst eller aksept av tilbud etter tredje ledd tredje punktum ved skjønn på morselskapets kostnad. Når særlige grunner taler for det, kan det bestemmes at utgiftene helt eller delvis skal dekkes av den annen part. Skjønnsforretningen holdes i den rettskrets der selskapet har sitt forretningskontor.

(3) Morselskapet skal gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum. Dersom tilbudet rettes skriftlig til hver enkelt aksjeeier, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom det skal fastsettes en frist som nevnt i annet punktum og ikke alle aksjeeierne har kjent adresse, må tilbudet i tillegg kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Dersom innsigelse etter annet punktum ikke kommer frem til selskapet innen utløpet av fristen, anses aksjeeieren for å ha akseptert tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to måneder . I meldingen med tilbudet om løsningssum og i kunngjøringen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på fristen og følgene av å oversitte den.

(4) Selv om en aksjeeier anses bundet etter tredje ledd tredje punktum, kan retten etter påstand fra aksjeeieren sette avtalen til side etter reglene i avtaleloven § 36. Selskapet skal bære utgiftene ved saken. Annet ledd annet og tredje punktum gjelder tilsvarende.

(5) Når et morselskap har besluttet å overta aksjer etter første ledd, skal morselskapet innføres som eier av aksjene i verdipapirsentralen. Samtidig skal morselskapet innbetale det samlede tilbudsbeløpet på særskilt konto i en bank som kan drive virksomhet her i riket.

(6) Bestemmelsene i første til femte ledd gjelder tilsvarende når en aksjeeier som ikke er allmennaksjeselskap, eier en så stor del av aksjene i et allmennaksjeselskap som fastsatt i første ledd.

(7) Ved tvungen innløsning i forbindelse med tilbudsplikt og frivillig tilbud etter verdipapirhandelloven kapittel 6 gjelder det særlige regler i verdipapirhandelloven § 6-22.

Med Norsk Lovkommentar blir arbeidsmiljøloven lettere å forstå

SmartLawyer Writer forenkler ditt juridiske skrivearbeid 

Rettsdata Total ditt juridiske arbeidsverktøy