Innhold
Innhold
L19.06.1997 nr. 79

Verdipapirhandelloven 1997 [OPPHEVET]

Lov om verdipapirhandel

L19.06.1997 nr. 79 Lov om verdipapirhandel. [OPPHEVET]

Kapittel 1. Formål, definisjoner og forskriftshjemmel

§ 1-1. Lovens formål

Lovens formål er å legge til rette for sikker, ordnet og effektiv handel i finansielle instrumenter.

§ 1-2. Investeringstjenester, finansielle instrumenter m.v.

Med investeringstjenester menes følgende tjenester når disse ytes på forretningsmessig basis:

  • 1.

    mottak og formidling av ordre på vegne av investor i forbindelse med finansielle instrumenter, samt utførelse av slike ordre,

  • 2.

    omsetning av finansielle instrumenter for egen regning,

  • 3.

    aktiv forvaltning av investorers portefølje av finansielle instrumenter på individuell basis og etter investors fullmakt,

  • 4.

    garantistillelse for fulltegning av emisjoner eller andre offentlige tilbud som nevnt i kapittel 5, eller plassering av slike emisjoner eller tilbud,

  • 5.

    markedsføring av finansielle instrumenter.

Med finansielle instrumenter menes:

  • 1.

    omsettelige verdipapirer,

  • 2.

    verdipapirfondsandeler,

  • 3.

    pengemarkedsinstrumenter,

  • 4.

    finansielle terminkontrakter, herunder tilsvarende finansielle instrumenter med kontant oppgjør,

  • 5.

    fremtidige renteavtaler (FRA),

  • 6.

    rente- og valutabytteavtale samt bytteavtale knyttet til aksjer og aksjeindeks,

  • 7.

    opsjoner på kjøp eller salg av ethvert instrument som nevnt i punkt 1 til 6, herunder indeksopsjoner, valuta- og renteopsjoner samt tilsvarende instrumenter med kontant oppgjør, eller

  • 8.

    varederivater.

Med omsettelige verdipapirer menes:

  • 1.

    aksjer og andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer,

  • 2.

    obligasjoner og andre gjeldsinstrumenter som kan omsettes på lånemarkedet,

  • 3.

    alle andre verdipapirer som normalt omsettes og som gir rett til å erverve ethvert slikt omsettelig verdipapir ved tegning eller ombytting, eller som gir rett til et kontantoppgjør.

Med varederivater menes finansielle termin, opsjons- eller byttekontrakter knyttet til varer eller tjenester. En derivatkontrakt som er gjenstand for omsetning på børs eller autorisert markedsplass regnes alltid som finansiell.

§ 1-3. Verdipapirforetak, kredittinstitusjon og betydelig eierandel

Med verdipapirforetak menes foretak som yter investeringstjenester.

Med kredittinstitusjon menes foretak som nevnt i lov av 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner § 1-5 nr. 3.

Med betydelig eierandel menes direkte eller indirekte eierandel som representerer minst 10 prosent av aksjekapitalen eller stemmene, eller som på annen måte gjør det mulig å utøve betydelig innflytelse over forvaltningen av selskapet. Like med vedkommende aksjeeiers egne aksjer regnes i denne sammenheng aksjer som eies av aksjeeierens nærstående, jf. § 1-4.

§ 1-4. Nærstående

Som noens nærstående menes

  • 1.

    ektefelle eller en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapslignende forhold,

  • 2.

    mindreårige barn til vedkommende selv, samt mindreårige barn til en person som nevnt i nr. 1 som vedkommende bor sammen med,

  • 3.

    selskap innen samme konsern som vedkommende,

  • 4.

    selskap hvor vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr. 1, 2 eller 5, har slik innflytelse som nevnt i aksjeloven og allmennaksjeloven § 1-3 annet ledd eller selskapsloven § 1-2 annet ledd,

  • 5.

    noen som det må antas at vedkommende har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettighetene som eier av et finansielt instrument.

§ 1-5. Oppgjørsvirksomhet (clearing)

Med oppgjørsvirksomhet menes yrkesmessig virksomhet som består i å tre inn som part eller på annen måte garantere for oppfyllelse av avtaler som gjelder handel med finansielle instrumenter som nevnt i § 1-2 annet ledd og forpliktelser vedrørende lån av finansielle instrumenter.

§ 1-6. Lovens anvendelse ved omsetning på autorisert markedsplass

Departementet kan fastsette at bestemmelser i denne lov som gjelder børsnoterte finansielle instrumenter, helt eller delvis skal gjelde tilsvarende for finansielle instrumenter som noteres på autorisert markedsplass etter børsloven § 2-1 første ledd.

Departementet kan fastsette at kompetanse som i denne lov kapittel 4 er tillagt børsen, skal tillegges Kredittilsynet.

§ 1-7. Lovens anvendelse ved handel med og virksomhet knyttet til varederivater

Ved handel med eller ved virksomhet som i hovedsak er knyttet til varederivater, gjelder bare følgende bestemmelser i loven: kapittel 1, kapittel 2, kapittel 6, § 9-2 og § 9-3 annet ledd første punktum, § 9-4 første og tredje ledd og kapitlene 10, 12 og 14.

Kapittel 2. Generelle atferdsregler

§ 2-1. Anvendelsesområde

Kapittel 2 gjelder for finansielle instrumenter som er eller søkes notert på norsk børs eller autorisert markedsplass. § 2-9 gjelder også for finansielle instrumenter som ikke er eller søkes notert på norsk børs eller autorisert markedsplass.

§§ 2-3, 2-4 og 2-7 gjelder tilsvarende for finansielle instrumenter som ikke omfattes av første ledd så fremt deres verdi avhenger av finansielle instrumenter som nevnt i første ledd.

§§ 2-3, 2-4, 2-7 og 2-8 gjelder tilsvarende for handlinger foretatt i Norge i tilknytning til finansielle instrumenter som er notert på et regulert marked i en annen EØS-stat eller der det er søkt om slik notering. Med regulert marked menes marked som definert i direktiv 93/22/EØF art. 1 nr. 13.

§ 2-2. Definisjon av innsideinformasjon

Med innsideinformasjon menes presise opplysninger om de finansielle instrumentene, utstederen av disse eller andre forhold som er egnet til å påvirke kursen på de finansielle instrumentene eller tilknyttede finansielle instrumenter merkbart , og som ikke er offentlig tilgjengelig eller allment kjent i markedet.

Med presise opplysninger, menes opplysninger som indikerer at en eller flere omstendigheter eller begivenheter har inntruffet eller med rimelig grunn kan ventes å ville inntreffe og som er tilstrekkelig spesifikke for å trekke en slutning om den mulige påvirkningen av disse omstendighetene eller begivenhetene på kursen til de finansielle instrumentene eller de tilknyttede finansielle instrumentene .

Med opplysninger som er egnet til å påvirke kursen til finansielle instrumenter eller tilknyttede finansielle instrumenter merkbart, menes opplysninger som en fornuftig investor sannsynligvis vil benytte som en del av grunnlaget for sin investeringsbeslutning.

Med innsideinformasjon om varederivater, menes presise opplysninger som ikke er offentlig tilgjengelige eller allment kjent og som direkte eller indirekte angår ett eller flere varederivater og som deltakere på markedet der varederivatene omsettes ville forvente å motta i samsvar med det Kredittilsynet anser som akseptert markedspraksis på det aktuelle markedet. Med opplysninger som deltakerne ville forvente å motta, menes opplysninger som normalt gjøres tilgjengelig for deltakere på markedet eller opplysninger som skal offentliggjøres som følge av lov, forskrift eller annen regulering, herunder privatrettslig regulering og praksis på det aktuelle varederivatmarkedet eller det underliggende varemarked. Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om innsideinformasjon i tilknytning til varederivater og akseptert markedspraksis.

§ 2-3. Misbruk av innsideinformasjon

Tegning, kjøp, salg eller bytte av finansielle instrumenter eller tilskyndelse til slike disposisjoner, må ikke direkte eller indirekte foretas for egen eller fremmed regning av noen som har innsideinformasjon.

Første ledd gjelder bare ved misbruk av innsideinformasjon nevnt i § 2-2. Første ledd er ikke til hinder for normal utøvelse av tidligere inngått opsjons- eller terminkontrakt ved kontraktens utløp.

§ 2-4. Taushetsplikt og tilbørlig informasjonshåndtering

Den som har innsideinformasjon må ikke gi slike opplysninger til uvedkommende.

Den som har innsideinformasjon plikter i sin behandling av slike opplysninger å utvise tilbørlig aktsomhet, slik at innsideinformasjonen ikke kommer i uvedkommendes besittelse eller misbrukes. Utsteder av finansielle instrumenter og andre juridiske personer som regelmessig er i besittelse av innsideinformasjon, skal ha rutiner for sikker behandling av innsideinformasjon.

§ 2-5. Liste over personer med tilgang til innsideinformasjon

Utsteder av finansielle instrumenter skal sørge for at det føres en liste over personer som gis tilgang til innsideinformasjon. Dersom en person som gis tilgang til innsideinformasjon er en juridisk person, skal listen omfatte dennes ansatte, tillitsvalgte, medhjelpere mv. som gis tilgang til informasjonen.

Listen skal oppdateres fortløpende og inneholde opplysninger om identiteten til personene med tilgang til innsideinformasjonen, dato og klokkeslett personene fikk tilgang til slik informasjon, funksjonen til personene, årsaken til at personene er på listen og dato for nedtegning og endring av listen. Listen skal oppbevares på betryggende vis i minst 5 år etter utarbeidelse eller oppdatering, og oversendes Kredittilsynet på forespørsel.

Utsteder av finansielle instrumenter skal sørge for at personer som gis tilgang til innsideinformasjon er kjent med de plikter og ansvar dette innebærer, samt straffeansvaret som er forbundet med misbruk eller uberettiget distribusjon av slike opplysninger. Utsteder av finansielle instrumenter skal kunne dokumentere overfor Kredittilsynet at personer som gis tilgang til innsideinformasjon er kjent med sine plikter etter første punktum.

§ 2-6. Undersøkelsesplikt

Før styremedlem, ledende ansatt , medlem av kontrollkomité eller revisor tilknyttet utstederforetaket foretar eller tilskynder til tegning, kjøp, salg eller bytte av finansielle instrumenter som er utstedt av foretaket, skal vedkommende foreta en forsvarlig undersøkelse av om det foreligger opplysninger som nevnt i § 2-2 om de finansielle instrumentene eller utstederen av disse i foretaket. Første punktum gjelder tilsvarende for varamedlem, observatør, styresekretær og direksjonssekretær til styret i utstederforetaket. Første punktum gjelder tilsvarende for ledende ansatt og styremedlem i foretak i samme konsern som normalt kan antas å få tilgang til innsideinformasjon.

Undersøkelsesplikten gjelder også ved inngåelse, kjøp, salg eller bytte av opsjons- eller terminkontrakt eller tilsvarende rettigheter knyttet til finansielle instrumenter utstedt av foretaket samt ved tilskyndelse til slike disposisjoner.

§ 2-7. Rådgivningsforbud

Den som har innsideinformasjon skal ikke gi råd om handel med finansielle instrumenter som innsideinformasjonen vedrører.

§ 2-8. Markedsmanipulasjon

Ingen må foreta markedsmanipulasjon i tilknytning til finansielle instrumenter.

Med markedsmanipulasjon menes:

  • 1.

    transaksjoner eller handelsordre som gir eller er egnet til å gi falske, uriktige eller villedende signaler om tilbudet, etterspørselen eller prisen på finansielle instrumenter, eller som sikrer at kursen på et eller flere finansielle instrumenter ligger på et unormalt eller kunstig nivå, med mindre den eller de personer som har inngått transaksjonene eller inngitt handelsordrene, godtgjør at begrunnelsen er å regne som legitim og at transaksjonen eller handelsordren er i overensstemmelse med atferd som Kredittilsynet har akseptert som markedspraksis på det aktuelle markedet, eller

  • 2.

    transaksjoner som inngås eller handelsordre som inngis i tilknytning til enhver form for villedende atferd, eller

  • 3.

    utbredelse av opplysninger gjennom media, herunder via Internett, eller ved enhver annen metode, når opplysningene gir eller er egnet til å gi falske, uriktige eller villedende signaler om finansielle instrumenter, herunder utbredelse av rykter og nyheter, når personen som har utbredt opplysningene visste eller burde ha visst at opplysningene var falske, uriktige eller villedende. Når en journalist i sin yrkesmessige aktivitet utbrer slike opplysninger, skal forholdet vurderes under hensyn til de regler som gjelder for deres yrkesgruppe, med mindre personen direkte eller indirekte oppnår fordeler eller fortjeneste av utbredelsen.

Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om markedsmanipulasjon og akseptert markedspraksis.

§ 2-9. Forbud mot urimelige forretningsmetoder

Ingen må benytte urimelige forretningsmetoder ved handel i finansielle instrumenter.

God forretningsskikk skal iakttas ved henvendelser som rettes til allmennheten eller til enkeltpersoner og som inneholder tilbud eller oppfordring til å fremsette tilbud om kjøp, salg eller tegning av finansielle instrumenter eller som ellers har til formål å fremme handel i finansielle instrumenter.

§ 2-10. Investeringsanbefalinger mv.

Den som utarbeider eller formidler informasjon som anbefaler eller foreslår en investering eller investeringsstrategi vedrørende finansielle instrumenter eller utstederne av slike, og som er ment for distribusjon eller allmennheten, skal utvise tilbørlig aktsomhet for å sikre at informasjonen som presenteres er korrekt og skal på en klar og tydelig måte opplyse om eventuelle egne interesser og interessekonflikter som knytter seg til instrumentene eller utstederne.

Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om utarbeidelse og formidling av informasjon som nevnt i første ledd. Departementet kan uten hensyn til første ledd fastsette særlige regler om muntlige investeringsanbefalinger.

Reglene i eller i medhold av bestemmelsen her skal ikke gjelde for presse som er underlagt tilfredsstillende selvregulering.

§ 2-11. Rapporteringsplikt

Den som på forretningsmessig basis gjennomfører eller tilrettelegger transaksjoner i finansielle instrumenter , skal straks rapportere til Kredittilsynet hvis det foreligger rimelig grunn til mistanke om innsidehandel eller markedsmanipulasjon i tilknytning til slike transaksjoner. Departementet kan i forskrift bestemme at første punktum bare skal gjelde verdipapirforetak og kredittinstitusjoner.

Den som rapporterer etter første ledd, skal ikke informere noen andre om at melding er eller vil bli inngitt.

Opplysninger som i god tro meddeles Kredittilsynet etter første ledd, er ikke brudd på noen form for taushetsplikt og gir ikke grunnlag for erstatning eller straff.

Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om oversendelse av opplysninger til Kredittilsynet og om rapportering etter denne bestemmelsen.

§ 2-12. Tilbakekjøpsprogrammer og kursstabilisering

Forbudet mot markedsmanipulasjon i § 2-8 gjelder ikke for tilbakekjøpsprogrammer og kursstabilisering som gjennomføres i overensstemmelse med regler i medhold av annet ledd.

EØS-avtalen vedlegg IX nr. 29 (forordning (EF) nr. 2273/2003) om tilbakekjøpsprogrammer og stabilisering av finansielle instrumenter gjelder som lov med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om kontroll med tilbakekjøpsprogrammer og kursstabilisering.

§ 2-13. Unntak for disposisjoner foretatt av EØS-stat, sentralbank mv.

Bestemmelsene i dette kapitlet gjelder ikke disposisjoner foretatt av eller på vegne av en EØS-stat, Den Europeiske Sentralbank, sentralbank i EØS-stat eller annet myndighetsorgan i slike stater når disposisjonen er et ledd i en EØS-stats penge- eller valutapolitikk eller styring av offentlig gjeld.

Kapittel 2a. Adgangen for ansatte m.v. i visse foretak til å foreta egenhandel

§ 2a-1. Anvendelsesområde

Bestemmelsene i dette kapittel gjelder ansatte i:

  • 1.

    verdipapirforetak,

  • 2.

    forvaltningsselskaper for verdipapirfond,

  • 3.

    finansinstitusjoner,

  • 4.

    foretak som inngår i finanskonsern med unntak av eiendomsmeglingsselskaper og inkassoselskaper,

  • 5.

    pensjonskasser,

  • 6.

    e-pengeforetak som ikke er unntatt fra lov om e-pengeforetak § 5-3, og

  • 7.

    Innovasjon Norge, Statens nærings- og distriktsutviklingsfond, Husbanken, Folketrygdfondet, Norges Bank og Statens Bankinvesteringsfond,

som normalt har innsyn i eller arbeider med investeringstjenester eller forvaltning av finansielle instrumenter for foretaket eller foretakets kunders regning.

Departementet kan i forskrift bestemme at bestemmelsen i dette kapittel skal gjelde for andre ansatte som arbeider med forvaltningen av offentlige midler og ansatte i offentlige institusjoner som driver finansieringsvirksomhet, enn de som er nevnt i første ledd nr. 7.

Bestemmelsene i §§ 2a-2 til 2a-6 gjelder tilsvarende for ansatte i norske filialer av foretak med hovedsete i en annen EØS-stat, når det gjelder handel med finansielle instrumenter som er notert på norsk børs eller utstedt av et norsk foretak.

Departementet kan gjøre unntak fra §§ 2a-2 og 2a-3 for ansatte i filial av norsk foretak, dersom dette anses nødvendig for foretaket på grunn av konkurransemessige hensyn. Unntak kan bare gjøres der de ansatte er omfattet av eventuelle tilsvarende regler i vertsstaten. Det kan ikke gjøres unntak for handel med finansielle instrumenter som er notert på norsk børs eller utstedt av et norsk foretak.

§ 2a-2. Generelle regler om ansattes egenhandel

Ansatte kan ikke utstede eller handle for egen regning med finansielle instrumenter som nevnt i § 1-2 annet ledd nr. 4 til 7. Dette gjelder likevel ikke erverv av opsjoner på aksjer eller grunnfondsbevis i arbeidsgiverforetaket når opsjonene er utstedt av foretaket. Andre finansielle instrumenter, med unntak av andeler i verdipapirfond, kan avhendes tidligst 12 måneder etter ervervet.

Ansatte kan ikke finansiere erverv av finansielle instrumenter ved lån som er opptatt med sikkerhet i egne finansielle instrumenter. Ansatte kan ikke selge finansielle instrumenter vedkommende ikke eier eller låne finansielle instrumenter.

Ansatte kan ikke kjøpe, selge eller tegne finansielle instrumenter når arbeidsgiverforetaket har truffet beslutning om kjøp, salg eller tegning av vedkommende instrument, eller når det foreligger kundeordre på vedkommende instrument. Dette gjelder til dagen etter at handelen er gjennomført. Første punktum gjelder ikke dersom den ansatte ikke kjente til, og heller ikke burde ha kjent til, at det forelå slik beslutning eller kundeordre. Første punktum gjelder heller ikke ved tegning i henhold til fortrinnsrett etter aksjeloven eller allmennaksjeloven, eller ved aksept av tilbud til samtlige aksjonærer på like vilkår.

Ansatte kan ikke kjøpe finansielle instrumenter av arbeidsgiverforetaket, eller selge finansielle instrumenter til arbeidsgiverforetaket. Tilsvarende gjelder i forhold til verdipapirfond som arbeidsgiverforetaket er forvaltningsselskap for. Forbudet gjelder ikke erverv av aksjer eller grunnfondsbevis utstedt av foretaket eller rettigheter til slike aksjer eller grunnfondsbevis som er utstedt av foretaket eller erverv av andeler i verdipapirfond som forvaltes av arbeidsgiverforetaket.

Ansatte skal på forhånd opplyse motparten dersom handelen foretas for den ansattes egen regning.

Kredittilsynet kan i særlige tilfeller gjøre unntak fra bestemmelsene i første og annet ledd.

§ 2a-3. Særlige regler om egenhandel for ansatte i visse typer foretak

Ansatte i foretak som nevnt i § 2a-1 første ledd nr. 2 til 7 kan ikke ved handel for egen regning benytte verdipapirforetak som regelmessig yter investeringstjenester av vesentlig omfang overfor arbeidsgiverforetaket. Dette gjelder ikke ved tegning av aksjer i henhold til fortrinnsrett etter aksjeloven eller allmennaksjeloven. Kredittilsynet kan i særlige tilfeller gjøre unntak fra bestemmelsene i dette ledd.

Ansatte i verdipapirforetak som arbeider med eller på annen måte har kjennskap til innholdet av en analyse eller rapport kan ikke handle for egen regning med finansielle instrumenter dersom den ansatte vet eller burde vite at verdipapirforetaket vil offentliggjøre en analyse eller rapport om utsteder av vedkommende instrument som vil kunne få innvirkning på kursen på instrumentet ved offentliggjøring. Forbudet gjelder fire uker før offentliggjøringen, og frem til offentliggjøring er skjedd.

Ansatte i verdipapirforetak kan ikke tre inn i avtaler med verdipapirforetakets oppdragsgivere.

Bestemmelsen i § 9-3 tredje ledd gjelder tilsvarende for ansatte i verdipapirforetak.

§ 2a-4. Krav til habilitet

Ansatte må ikke delta i beslutninger i arbeidsgiverforetaket om kjøp, salg eller tegning av finansielle instrumenter som er utstedt av et selskap som vedkommende leder, eller har ledende stilling i, eller hvor vedkommende er medlem av styret eller bedriftsforsamlingen. Ansatte må heller ikke delta i behandlingen av noe spørsmål som har slik betydning for vedkommende selv eller nærstående at vedkommende må anses for å ha en personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Ansatte i Folketrygdfondet kan likevel delta i beslutninger som nevnt i første punktum, selv om vedkommende er medlem av bedriftsforsamlingen i utstederforetaket. Departementet kan i forskrift gjøre tilsvarende unntak for ansatte i Statens nærings- og distriktsutviklingsfond, Husbanken, Norges Bank og Statens Bankinvesteringsfond.

§ 2a-5. Rapportering av egenhandel

Ansatte i foretak som nevnt i § 2a-1 første ledd skal umiddelbart gi melding til foretaket om enhver handel for egen regning med finansielle instrumenter. Det samme gjelder handel den ansatte har foretatt for regning av nærstående. Meldingen skal gis til én person som er utpekt av foretaket.

Foretak som nevnt i § 2a-1 første ledd skal påse at rapportering av egenhandel som nevnt i første ledd til enhver tid er tilgjengelig for Kredittilsynet. Rapporter oppbevares i minst tre år.

Foretaket skal regelmessig vurdere om det foreligger overtredelse av bestemmelsene i kapittelet her. Dersom det er grunn til mistanke om overtredelse, skal foretaket straks rapportere dette til Kredittilsynet.

§ 2a-6. Egenhandel foretatt av nærstående og tillitsvalgte

Bestemmelsene i §§ 2a-2 til 2a-5 gjelder tilsvarende for styremedlem, varamedlem og observatør i foretak som nevnt i § 2a-1 første ledd som normalt har innsyn i eller arbeider med investeringstjenester eller forvaltning av finansielle instrumenter for foretaket eller foretakets kunders regning.

Bestemmelsene i §§ 2a-2 og 2a-3 gjelder tilsvarende for kjøp, salg eller tegning ansatte eller tillitsvalgte nevnt i første ledd foretar for regning av nærstående som nevnt i § 1-4 nr. 1, 2 og 4. For nærstående av ansatte eller tillitsvalgte i verdipapirforetak gjelder bestemmelsene tilsvarende for kjøp, salg eller tegning som foretas av vedkommende verdipapirforetak for den nærståendes regning. For nærstående av ansatte eller tillitsvalgte i andre foretak enn verdipapirforetak gjelder forbudet i § 2a-3 første ledd handel for egen regning gjennom verdipapirforetak som står oppført på arbeidsgiverforetakets lister som nevnt i § 2a-7 tredje ledd.

§ 2a-7. Arbeidsgiverforetakets plikter

Foretak som nevnt i § 2a-1 første ledd skal føre lister over ansatte, styremedlemmer, varamedlemmer og observatører som omfattes av bestemmelsene i dette kapittel.

Foretakene skal ha interne regler som sikrer at foretaket fører en effektiv kontroll med at reglene i dette kapittel overholdes.

Foretakene skal føre lister over verdipapirforetak som omfattes av § 2a-3 første ledd.

Kapittel 3. Meldeplikt

§ 3-1. Primærinnsiders meldeplikt

Personer som nevnt i § 2-6 første ledd skal straks gi norsk børs og autorisert markedsplass hvor aksjene er notert, melding om kjøp, salg, bytte eller tegning av aksjer utstedt av selskapet eller av selskaper i samme konsern. Det samme gjelder for selskapets handel med egne aksjer og aksjer i selskaper i samme konsern. Foretak som eier børsnoterte aksjer i et annet foretak eller aksjer i et annet foretak som er notert på autorisert markedsplass, og som på grunn av eierskapet er representert i vedkommende foretaks styre, må gi melding ved handel i slike aksjer. Meldingen skal sendes senest innen åpningen av børsen eller markedsplassen dagen etter at kjøp, salg, bytte eller tegning har funnet sted.

Meldeplikten gjelder også lån som nevnt i aksjeloven § 11-1 og allmennaksjeloven § 11-1, inngåelse, bytte, kjøp, eller salg av tegningsretter, opsjoner og tilsvarende rettigheter knyttet til aksjer som nevnt i første ledd.

Meldeplikten omfatter også slik handel som gjelder vedkommendes nærstående som nevnt i § 1-4 nr. 1, 2 og 4.

Selskapet skal uten ugrunnet opphold sende en ajourført oversikt over personer som nevnt i første ledd til vedkommende børs og autoriserte markedsplass. Meldingen skal inneholde den meldepliktiges navn, personnummer eller lignende identifikasjonsnummer, adresse, type tillitsverv eller stilling i selskapet og eventuell øvrig arbeidsstilling.

Meldepliktige etter første ledd skal uten ugrunnet opphold sende vedkommende børs og autoriserte markedsplass en ajourført oversikt over personer og selskaper som nevnt i tredje ledd dersom disse innehar finansielle instrumenter som nevnt i første og annet ledd. Meldingen skal inneholde personnummer, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer.

Denne paragraf gjelder tilsvarende for grunnfondsbevis.

§ 3-2. Flagging av erverv av større aksjeposter og rettigheter til aksjer

Fører et erverv til at erververens andel av aksjer og/eller rettigheter til aksjer som er notert på norsk børs når opp til eller passerer 1/20, 1/10, 1/5, 1/3, 1/2, 2/3 eller 9/10 av aksjekapitalen eller en tilsvarende andel av stemmene i selskapet, skal erververen melde ervervet til børsen.

Første ledd gjelder tilsvarende for den som ved avhendelse endrer sin andel av aksjer slik at andelen reduseres til eller passerer de fastsatte grensene.

Som rettighet til aksjer regnes i denne paragraf lån som nevnt i aksjeloven § 11-1 og allmennaksjeloven § 11-1, tegningsretter, opsjoner på kjøp av aksjer og tilsvarende rettigheter.

Innlån av aksjer og tilbakelevering av aksjer til utlåner skal regnes som erverv og avhendelse i forhold til denne bestemmelse.

Melding etter denne bestemmelse skal gis straks avtale om erverv eller avhendelse er inngått.

Like med erververens eller avhenderens egne aksjer eller rettigheter til aksjer, regnes aksjer eller rettigheter til aksjer som eies eller i tilfelle erverves eller avhendes av nærstående som nevnt i § 1-4.

Første til sjette ledd gjelder tilsvarende for grunnfondsbevis.

Departementet kan i forskrift gjøre unntak fra reglene i denne paragrafen for verdipapirforetak.

§ 3-3. Krav til meldingens innhold

Melding etter § 3-1 første til tredje ledd skal inneholde opplysninger om:

  • 1.

    navn på den meldepliktige,

  • 2.

    bakgrunn for meldingen,

  • 3.

    navn på utsteder,

  • 4.

    beskrivelse av det finansielle instrumentet,

  • 5.

    type transaksjon,

  • 6.

    tidspunkt og marked for transaksjonen,

  • 7.

    kurs og volum på transaksjonen og

  • 8.

    beholdning etter transaksjonen.

Melding etter § 3-2 skal inneholde opplysninger om

  • 1.

    tidspunktet for ervervet eller avhendelsen,

  • 2.

    antall aksjer meldingen omfatter,

  • 3.

    om ervervet eller avhendelsen gjelder vedkommende selv eller nærstående som nevnt i § 1-4,

  • 4.

    hvor stor prosentandel av aksjene og stemmene i selskapet vedkommende innehar etter ervervet eller avhendelsen som utløser meldeplikten,

  • 5.

    hvor stor prosentandel av aksjene og stemmene i selskapet vedkommende innehar i form av rettigheter til aksjer etter ervervet eller avhendelsen som utløser meldeplikten, og

  • 6.

    opplysninger om på hvilket tidspunkt rettigheter som nevnt i § 3-2 tredje ledd kan utøves.

Vedkommende børs og autoriserte markedsplass skal offentliggjøre meldinger som nevnt i denne bestemmelse. Vedkommende børs og autoriserte markedsplass kan utarbeide og offentliggjøre oversikter som inneholder den meldepliktiges navn, type tillitsverv eller stilling i selskapet og eventuell øvrig arbeidsstilling, den enkelte meldepliktige handel samt samlet beholdning for personer og selskaper som nevnt i § 3-1 første og tredje ledd.

Kapittel 4. Tilbudsplikt og frivillige tilbud ved oppkjøp

§ 4-1. Tilbudsplikt ved aksjeerverv

Den som gjennom erverv blir eier av aksjer som representerer mer enn 40 prosent av stemmene i et norsk selskap hvis aksjer er notert på norsk børs (børsnoterte selskap), plikter å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet. Tilbudsplikten bortfaller dersom det foretas salg i samsvar med § 4-8 jf. 4-9.

Som erverv etter første ledd regnes også erverv av

  • 1.

    aksjer som representerer mer enn 50 prosent av stemmene i et selskap hvis vesentligste virksomhet består i å eie aksjer i et selskap som nevnt i første ledd,

  • 2.

    andel i ansvarlig selskap som eier aksjer i selskap som nevnt i første ledd, der andelshaverne bare er nærstående som nevnt i § 1-4.

§ 4-5 gjelder tilsvarende ved erverv som nevnt i annet ledd nr. 1.

Dersom erverv av rett til å bli eier av aksjer må anses som reelt erverv av aksjene, kan børsen pålegge tilbudsplikt for den som gjennom slikt erverv får rett til å bli eier av aksjer som sammen med vedkommendes øvrige aksjer representerer mer enn 40 prosent av stemmene i et børsnotert selskap.

Denne bestemmelsen gjelder også når erververen tidligere har fremsatt frivillig tilbud, med mindre det frivillige tilbudet var fremsatt i samsvar med reglene om pliktige tilbud og dette var opplyst i tilbudsdokumentet.

§ 4-2. Unntak for visse typer erverv

Tilbudsplikt etter § 4-1 inntrer ikke der tilbudspliktgrensen overskrides ved erverv i form av

  • 1.

    arv eller gave,

  • 2.

    vederlag ved skifte,

  • 3.

    vederlag ved fisjon eller fusjon av aksjeselskap eller allment aksjeselskap.

Tilbudsplikt etter § 4-1 inntrer ikke ved erverv fra en vedkommende er identifisert med etter § 4-5, med mindre erververen alene eller sammen med en eller flere av de nærstående passerer tilbudspliktgrensen som følge av ervervet.

Børsen kan i særlige tilfeller pålegge tilbudsplikt ved erverv som nevnt i første ledd.

§ 4-3. Unntak for visse institusjoner

Tilbudsplikt etter § 4-1 inntrer ikke når en finansinstitusjon erverver aksjer i et selskap for å unngå eller begrense tap på engasjement, dersom institusjonen straks gir melding om det til børsen. Børsen kan pålegge institusjonen plikt til innen en fastsatt frist å fremsette tilbud som nevnt i § 4-1 eller å avhende aksjer slik at tilbudsplikten bortfaller.

§ 4-1 gjelder ikke for Statens Bankinvesteringsfond.

§ 4-4. Unntak der selskapets aksjer er notert på flere børser

Børsen kan gjøre unntak fra reglene i dette kapittel hvis selskapets aksjer er notert på flere børser.

§ 4-5. Konsolidering

I forhold til reglene om tilbudsplikt regnes like med en aksjeeiers egne aksjer, aksjer som eies eller erverves av nærstående som nevnt i § 1-4.

Børsen avgjør om det skal foretas identifikasjon etter første ledd. Børsens vedtak skal meddeles deltakerne i den identifiserte gruppen.

§ 4-6. Etterfølgende erverv

Aksjeeier eller en identifisert gruppe som eier aksjer som representerer mer enn 40 prosent av stemmene i et børsnotert selskap og ikke har gitt tilbud i samsvar med bestemmelsene om pliktig tilbud, plikter ved et hvert etterfølgende erverv som ikke faller inn under et unntak som nevnt i § 4-2, å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet med mindre det foretas salg i samsvar med § 4-8, jf. § 4-9.

Første ledd gjelder ikke aksjeeier eller identifisert gruppe som

  • 1.

    ved lovens ikrafttredelse eier mer enn 45 prosent av aksjene i et børsnotert selskap, eller

  • 2.

    ved opptak til børsnotering eier mer enn 40 prosent av aksjene i selskapet.

§ 4-7. Samtykke til aksjeerverv

Hvis et erverv etter selskapets vedtekter er avhengig av styrets samtykke, anses styret å ha samtykket hvis ikke saken er avgjort innen tre uker etter at melding om ervervet er mottatt av selskapet.

§ 4-8. Melding til børsen

Når tilbudsplikt inntrer etter §§ 4-1 til 4-6 skal den som har tilbudsplikt straks gi melding om dette til børsen og til selskapet. I meldingen skal det angis om det vil bli fremsatt tilbud om kjøp av de øvrige aksjer i selskapet eller om det vil foretas salg i henhold til § 4-9. Børsen skal offentliggjøre meldingen.

Dersom det ikke gis melding etter første ledd, eller tilbudsplikten på annen måte bestrides, skal børsen treffe vedtak vedrørende de spørsmål saken reiser.

Melding om salg kan endres til melding om fremsettelse av tilbud, forutsatt at tilbudet fremsettes innen fristen som er fastsatt i § 4-10 første ledd.

Inntil tilbud fremsettes eller salg er gjennomført kan det for den del av aksjene som overstiger tilbudspliktgrensen, ikke utøves andre rettigheter i selskapet enn retten til å heve utbytte for aksjene og til å utøve fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse.

§ 4-9. Salg av aksjer

Salg av aksjer i henhold til melding eller vedtak som nevnt i § 4-8 skal foretas innen fire uker etter at tilbudsplikten inntrådte.

Salget skal omfatte den del av aksjene som overstiger grensen som nevnt i § 4-1. Ved tilbudsplikt som utløses av etterfølgende erverv som nevnt i § 4-6, kan salget begrenses til de aksjer som er ervervet ved det etterfølgende ervervet.

§ 4-10. Tilbudet

Tilbud skal fremsettes uten ugrunnet opphold og senest innen fire uker etter at tilbudsplikten inntrådte.

Tilbudet skal omfatte alle selskapets aksjer, herunder aksjer med begrenset stemmevekt eller uten stemmerett.

Et tilbud kan ikke gjøres betinget.

Tilbudsprisen skal være minst like høy som det høyeste vederlag tilbyderen har betalt eller avtalt i perioden 6 måneder før tilbudsplikten inntrådte. Dersom det er klart at markedskursen når tilbudsplikten inntrer er høyere enn den pris som følger av første punktum, skal tilbudsprisen være minst like høy som markedskursen.

Har tilbyderen etter at tilbudsplikten inntrådte og før utløpet av tilbudsperioden betalt eller avtalt høyere vederlag enn tilbudsprisen , skal nytt tilbud anses fremsatt med en tilbudspris som svarer til det høyere vederlag. Bestemmelsene i § 4-12 annet ledd gjelder tilsvarende for det nye tilbudet.

Oppgjør i henhold til tilbudet skal skje i penger. Et tilbud kan likevel gi aksjeeierne rett til å velge annet oppgjør.

Oppgjøret skal garanteres av finansinstitusjon som er gitt adgang til å drive virksomhet i Norge etter nærmere regler fastsatt av børsen.

Oppgjør skal finne sted snarest og senest innen 14 dager etter tilbudsperiodens utløp.

Tilbyder skal ikke forskjellsbehandle aksjeeiere ved fremsettelse av tilbud.

§ 4-11. Tilbudsperioden

Tilbudet skal angi en frist for aksjeeier til å akseptere tilbudet (tilbudsperioden). Fristen kan ikke settes kortere enn fire uker og ikke lengre enn seks uker.

§ 4-12. Nytt tilbud

Før tilbudsperiodens utløp kan tilbyderen fremsette nytt tilbud, dersom tilbudet blir godkjent av børsen. Selskapets aksjeeiere har rett til å velge mellom tilbudene.

Fremsettes nytt tilbud, skal tilbudsperioden forlenges slik at det gjenstår minst to uker til fristens utløp.

§ 4-13. Krav til tilbudsdokument

Den som har tilbudsplikt skal utarbeide et tilbudsdokument som gjengir tilbudet og gir riktige og fullstendige opplysninger om forhold av betydning ved vurderingen av tilbudet.

I tilbudsdokumentet skal særskilt angis:

  • 1.

    tilbyders navn og adresse, samt organisasjonsform og organisasjonsnummer dersom tilbyder er et foretak,

  • 2.

    opplysninger om nærstående som nevnt i § 4-5, herunder grunnlaget for identifikasjonen og eventuelle aksjeeieravtaler,

  • 3.

    hvilke aksjer og lån som nevnt i aksjeloven § 11-1 og allmennaksjeloven § 11-1 i det børsnoterte selskapet som eies av tilbyder eller noen som nevnt i § 4-5,

  • 4.

    tilbudspris, oppgjørsfrist og oppgjørsform, samt hvilke garantier som stilles for oppfyllelse av tilbyders forpliktelser,

  • 5.

    prinsippene som er lagt til grunn for verdsettelsen av formuesgjenstander som tilbys som oppgjør, herunder opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne eller erverve verdipapirer,

  • 6.

    frist for aksept av tilbudet og hvordan tilbudet skal aksepteres,

  • 7.

    hvordan kjøpet av aksjene skal finansieres,

  • 8.

    særlige fordeler som etter avtale tilstås medlemmer av ledelsen eller styrende organer i selskapet eller som noen av disse er stilt i utsikt,

  • 9.

    hvilken kontakt tilbyderen har hatt med ledelsen eller styrende organer i selskapet før fremsettelsen av tilbudet,

  • 10.

    formålet med å overta kontrollen i selskapet og planer for videre drift, reorganisering m.v. av selskapet og det konsern som dette inngår i,

  • 11.

    den betydning gjennomføringen av tilbudet vil få for de ansatte, herunder de rettslige, økonomiske og arbeidsmessige virkninger, og

  • 12.

    juridiske og skattemessige konsekvenser av tilbudet.

Tilbudsdokumentet skal undertegnes av den tilbudspliktige.

§ 4-14. Godkjennelse og offentliggjøring av tilbudet

Tilbudet og tilbudsdokumentet skal godkjennes av børsen før tilbudet fremsettes eller offentliggjøres.

Etter at tilbudet er godkjent skal den tilbudspliktige sende det til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted og gjøre det kjent for ansatte i selskapet. Selskapet plikter å medvirke til at utsendelse kan finne sted.

§ 4-15. Gebyr

Børsen kan kreve gebyr av tilbyder til dekning av utgifter ved godkjenning som nevnt i § 4-14.

§ 4-16. Selskapets uttalelse om tilbudet

Når det fremsettes tilbud etter reglene om tilbudsplikt, skal selskapets styre avgi en uttalelse om tilbudet som bl.a. gir opplysning om de ansattes syn og andre forhold av betydning ved vurderingen av om tilbudet bør aksepteres av aksjeeierne. Det skal også opplyses om styremedlemmenes og daglig leders eventuelle standpunkt til tilbudet i egenskap av aksjeeiere i selskapet.

Uttalelsen skal foreligge senest én uke før tilbudsperiodens utløp.

Uttalelsen skal sendes børsen, samt gjøres kjent for aksjeeierne og de ansatte.

Er tilbud fremsatt av noen som er medlem av styret i selskapet, eller er tilbudet fremsatt i forståelse med selskapets styre, avgjør børsen hvem som skal avgi uttalelse som nevnt i første ledd på vegne av selskapet.

§ 4-17. Begrensning i selskapets handlefrihet

Etter at selskapet er underrettet om at tilbud skal fremsettes etter § 4-1, § 4-2 tredje ledd eller § 4-6 og inntil tilbudsperioden er utløpt og resultatet klart , kan styret eller daglig leder ikke treffe vedtak om

  • 1.

    utstedelse av aksjer eller andre finansielle instrumenter av selskapet eller av et datterselskap,

  • 2.

    fusjon av selskapet eller datterselskap,

  • 3.

    salg eller kjøp av vesentlige virksomhetsområder i selskapet eller dets datterselskaper, eller andre disposisjoner av vesentlig betydning for arten eller omfanget av virksomheten, eller

  • 4.

    kjøp eller salg av selskapets aksjer.

Denne pragraf gjelder ikke disposisjoner som er en del av selskapets normale løpende forretningsdrift, eller tilfeller der generalforsamlingen har gitt styret eller daglig leder fullmakt til å treffe de aktuelle vedtak med sikte på oppkjøpssituasjoner.

§ 4-18. Frivillige tilbud

Bestemmelsene i § 4-10 siste ledd og §§ 4-13 til 4-16 får tilsvarende anvendelse ved frivillige tilbud som innebærer at tilbudsplikt etter § 4-1 inntrer hvis tilbudet aksepteres av de som kan benytte det.

Dette gjelder ikke ved tilbud som rettes særskilt til enkelte aksjeeiere med mindre tilbudet fremsettes samtidig eller i sammenheng og har samme innhold.

§ 4-19. Utøvelse av aksjeeierrettigheter ved forsømmelse av tilbudsplikt

Aksjeeiere som forsømmer sin tilbudsplikt etter § 4-1, § 4-2 tredje ledd eller § 4-6 kan, mens tilbudsplikten foreligger, ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til utbytte og til fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse, uten samtykke fra et flertall av de øvrige aksjeeierne.

§ 4-20. Tvangssalg av aksjer

Dersom det ikke er fremmet tilbud etter § 4-1, § 4-2 tredje ledd eller § 4-6 og fristen for salg etter § 4-9 overskrides, kan børsen selge aksjene etter reglene om tvangssalg så langt de passer. Tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf. § 8-16 kommer ikke til anvendelse.

Børsen skal varsle den tilbudspliktige om at tvangssalg vil bli foretatt senest to uker før salg foretas.

Kapittel 5. Prospektkrav ved offentlige tilbud og opptak til notering

I Definisjoner

§ 5-1. Definisjoner

Med ikke-aksjerelaterte verdipapirer menes i dette kapittelet andre omsettelige verdipapirer enn:

  • 1.

    aksjer og andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer som nevnt i § 1-2 tredje ledd nr. 1, og

  • 2.

    omsettelige verdipapirer som gir rett til å erverve verdipapirer som nevnt i punkt 1, dersom rettighetene er utstedt av utstedere av det underliggende verdipapiret eller av et selskap i samme konsern.

II Prospektplikt

§ 5-2. Prospektplikt ved tilbud om tegning eller kjøp

Ved tilbud om tegning eller kjøp av omsettelige verdipapirer som rettes til 100 personer eller flere i det norske verdipapirmarkedet og gjelder et beløp på minst 100 000 euro beregnet over en periode på 12 måneder, skal det utarbeides prospekt etter reglene i dette kapittelet. Det samme gjelder der en tilbyder hjemmehørende i Norge fremsetter tilbud i en annen EØS-stat og prospektet skal godkjennes etter bestemmelsene i § 5-7.

§ 5-3. Prospektplikt ved opptak til notering

Ved opptak til notering av omsettelige verdipapirer på norsk børs eller autorisert markedsplass, herunder kapitalforhøyelser i selskap med noterte aksjer, skal det utarbeides prospekt etter reglene i dette kapittelet. Det samme gjelder der en utsteder hjemmehørende i Norge søker opptak til notering på regulert marked i annen EØS-stat og prospektet skal godkjennes etter bestemmelsene i § 5-7.

§ 5-4. Unntak fra prospektplikt ved tilbud

Bestemmelsen i § 5-2 kommer ikke til anvendelse dersom:

  • 1.

    tilbudet gjelder ikke-aksjerelaterte verdipapirer utstedt av en EØS-stat, EØS-sentralbank eller Den europeiske sentralbanken,

  • 2.

    tilbudet gjelder verdipapirer garantert av en EØS-stat,

  • 3.

    tilbudet gjelder ikke-aksjerelaterte verdipapirer som utstedes fortløpende eller gjentatte ganger av kredittinstitusjoner, dersom verdipapirene er dekket av en innskuddsgarantiordning og oppfyller nærmere krav fastsatt av departementet i forskrift,

  • 4.

    tilbudet fremsettes i forbindelse med fusjon, forutsatt at det foreligger et dokument som gir tilsvarende opplysninger som det som følger av § 5-13,

  • 5.

    tilbudet gjelder bytte av aksjer i samme selskap, forutsatt at byttet ikke innebærer en forhøyelse av selskapets aksjekapital,

  • 6.

    tilbudet gjelder verdipapirer som tilbys som vederlag ved oppkjøp, forutsatt at det foreligger et dokument som gir tilsvarende opplysninger som det som følger av § 5-13,

  • 7.

    tilbudet gjelder aksjer som tilbys vederlagsfritt til eksisterende aksjeeiere, forutsatt at det foreligger et dokument med opplysninger om aksjeklasse, antall aksjer samt bakgrunn og vilkår for tilbudet,

  • 8.

    tilbudet rettes til profesjonelle investorer etter nærmere regler fastsatt av departementet i forskrift,

  • 9.

    tilbudet rettes til nåværende eller tidligere ansatte eller styremedlemmer fra arbeidsgiveren eller fra annet selskap i samme konsern, forutsatt at vedkommende selskap har verdipapirer som er notert på et regulert marked og at det foreligger et dokument som inneholder opplysninger om type og antall verdipapirer samt bakgrunn og vilkår for tilbudet,

  • 10.

    tilbudet gjelder verdipapirer som legges ut i enkeltstørrelser med pålydende eller krav på vederlag på minst 50 000 euro.

§ 5-5. Unntak fra prospektplikt ved opptak til notering

Bestemmelsen i § 5-3 kommer ikke til anvendelse ved opptak til notering som gjelder:

  • 1.

    kapitalforhøyelser der antall aksjer som utstedes i forbindelse med kapitalforhøyelsen utgjør mindre enn 10 prosent av antall aksjer i samme klasse som allerede er notert, beregnet over en periode på 12 måneder,

  • 2.

    ikke-aksjerelaterte verdipapirer utstedt av en EØS-stat, EØS-sentralbank eller Den europeiske sentralbanken,

  • 3.

    verdipapirer garantert av en EØS-stat,

  • 4.

    ikke-aksjerelaterte verdipapirer som utstedes fortløpende eller gjentatte ganger av kredittinstitusjoner, dersom verdipapirene dekkes av en innskuddsgarantiordning og oppfyller nærmere krav fastsatt av departementet i forskrift,

  • 5.

    verdipapirer som noteres i forbindelse med fusjon, forutsatt at det foreligger et dokument som gir tilsvarende opplysninger som det som følger av § 5-13,

  • 6.

    bytte av aksjer i allerede noterte aksjer i samme selskap, forutsatt at byttet ikke innebærer en forhøyelse av selskapets aksjekapital,

  • 7.

    verdipapirer som tilbys som vederlag ved oppkjøp, forutsatt at det foreligger et dokument som gir tilsvarende opplysninger som det som følger av § 5-13,

  • 8.

    aksjer i samme klasse som allerede noterte aksjer, når aksjene tilbys vederlagsfritt til eksisterende aksjeeiere, forutsatt at det foreligger et dokument med opplysninger om aksjeklasse, antall aksjer samt bakgrunn og vilkår for tilbudet,

  • 9.

    verdipapirer som tilbys nåværende eller tidligere ansatte eller styremedlemmer fra arbeidsgiver eller fra annet selskap i samme konsern, forutsatt at verdipapirer av samme klasse er notert på regulert marked og at det foreligger et dokument med opplysninger om type og antall verdipapirer samt bakgrunn og vilkår for tilbudet,

  • 10.

    aksjer som utstedes ved bruk av rettigheter som nevnt i § 1-2 tredje ledd nr. 3, der aksjer i samme klasse er notert på regulert marked,

  • 11.

    verdipapirer som er notert på et annet regulert marked og oppfyller nærmere krav fastsatt av departementet i forskrift.

§ 5-6. Dispensasjon

Prospektmyndigheten kan i forskrift eller ved enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i dette kapittelet for tilbud om og opptak til notering av

  • 1.

    verdipapirer utstedt av ideelle organisasjoner med sikte på å innhente midler til allmennyttige formål,

  • 2.

    obligasjoner utstedt av fylkeskommune eller kommune eller tilsvarende myndigheter i en annen EØS-stat,

  • 3.

    verdipapirer garantert av fylkeskommune eller kommune, eller tilsvarende myndigheter i en annen EØS-stat,

  • 4.

    ikke-aksjerelaterte verdipapirer utstedt av offentlige internasjonale organer der én eller flere EØS-stater er medlem,

  • 5.

    obligasjoner og pengemarkedsinstrumenter med løpetid på under 12 måneder.

Prospektmyndigheten kan i forskrift eller ved enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i dette kapittelet for tilbud om ikke-aksjerelaterte verdipapirer som utstedes fortløpende eller gjentatte ganger av kredittinstitusjoner, og som gjelder et totalbeløp på mindre enn 50 000 000 euro beregnet over en periode på 12 måneder.

III Godkjenning, kontroll, registrering og gjensidig anerkjennelse

§ 5-7. Godkjenning av EØS-prospekt

Med EØS-prospekt menes i dette kapittelet prospekt som gjelder:

  • 1.

    opptak til notering på børs eller autorisert markedsplass,

  • 2.

    tilbud som gjelder beløp på minst 2 500 000 euro beregnet over en periode på 12 måneder,

  • 3.

    tilbud eller opptak til notering som nevnt i § 5-4 nr. 1 og 2 og § 5-5 nr. 2 og 3, forutsatt at det er utarbeidet prospekt etter bestemmelsene i medhold av § 5-13 annet ledd og §§ 5-14 til 5-21,

  • 4.

    tilbud eller opptak til notering av bostadsobligasjoner etter nærmere bestemmelse fastsatt i forskrift, forutsatt at det er utarbeidet prospekt etter bestemmelsene i medhold av § 5-13 annet ledd og §§ 5-14 til 5-21, og

  • 5.

    tilbud som gjelder beløp under 2 500 000 euro, forutsatt at det er utarbeidet prospekt etter bestemmelsene i medhold av § 5-13 annet ledd og §§ 5-14 til 5-21.

EØS-prospekt skal være godkjent før prospektet offentliggjøres.

EØS-prospekt som gjelder tilbud rettet mot det norske markedet eller opptak til notering på norsk børs eller autorisert markedsplass, skal godkjennes av prospektmyndigheten, med mindre annet følger av denne paragraf eller av § 5-9 om gjensidig anerkjennelse av prospekt.

EØS-prospekt utarbeidet av en utsteder med registrert forretningskontor i Norge skal godkjennes av prospektmyndigheten selv om tilbudet bare rettes mot markeder i en annen EØS-stat eller bare gjelder opptak til notering på regulert marked i en annen EØS-stat. En tilbyder eller utsteder kan likevel velge at myndighetene i den EØS-stat hvor tilbudet fremsettes eller opptak til notering søkes, skal godkjenne prospektet dersom prospektet gjelder ikke-aksjerelaterte verdipapirer som:

  • 1.

    har minste pålydende på 1 000 euro eller mer, eller

  • 2.

    gir rett til å kjøpe underliggende verdipapirer eller gir rett til kontantoppgjør.

Prospektmyndigheten kan godkjenne prospekt utarbeidet av utstedere med registrert hovedkontor i land utenfor EØS etter de regler som gjelder i dette landet, forutsatt at prospektet er utarbeidet etter internasjonale standarder og opplysningene i prospektet tilsvarer de opplysninger som etter bestemmelsene i dette kapittlet skal gis i EØS-prospekt.

§ 5-8. Kontroll av prospekt mv.

Prospektmyndigheten skal ved godkjenning av EØS-prospekt påse at prospektet inneholder de opplysninger som kreves etter lov eller forskrift.

Departementet kan i forskrift fastsette at prospekter ved tilbud som ikke faller inn under § 5-7 skal sendes prospektmyndigheten for kontroll før prospektet offentliggjøres.

Kontrollen av prospekt som gjelder verdipapirer av samme klasse som verdipapirer som er notert på et regulert marked skal avsluttes senest fem arbeidsdager etter at fullstendig prospekt er mottatt av prospektmyndigheten. Det samme gjelder kontrollen av prospekt som gjelder verdipapirer der det tidligere er utarbeidet prospekt etter reglene om tilbud. I andre tilfeller skal kontrollen avsluttes senest ti arbeidsdager etter at fullstendig prospekt er mottatt av prospektmyndigheten.

Dersom prospektmyndigheten anser det ulovlig å gjennomføre tilbudet etter annen lov eller forskrift, kan den nedlegge forbud mot at tilbudet gjennomføres.

Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om gjennomføring av prospektkontrollen.

Kredittilsynet er prospektmyndighet. Departementet kan bestemme at hele eller deler av Kredittilsynets myndighet etter dette kapittelet skal utøves av en børs.

§ 5-9. Gjensidig anerkjennelse av EØS-prospekt

EØS-prospekt som er godkjent av kontrollmyndigheten i en annen EØS-stat, skal anses godkjent fra det tidspunktet det foreligger melding fra EØS-staten om at prospektet er utarbeidet i samsvar med direktivet og godkjent av hjemlandets myndighet.

Tilbydere med EØS-prospekt godkjent av prospektmyndigheten som skal rette tilbud mot markeder i annen EØS-stat, kan be prospektmyndigheten om å gi melding som nevnt i første ledd til den aktuelle staten. Det samme gjelder i forhold til opptak til notering i en annen EØS-stat. Slik melding skal gis innen tre dager etter at anmodning er mottatt.

Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke for obligasjoner og pengemarkedsinstrumenter med løpetid på under 12 måneder.

§ 5-10. Registrering av prospekt

Prospekt som ikke skal godkjennes etter § 5-7 skal sendes Foretaksregisteret for registrering før det offentliggjøres.

§ 5-11. Gebyr

Prospektmyndigheten kan kreve gebyr til dekning av utgifter ved kontroll som nevnt i § 5-7 og § 5-8 fra den som utarbeider prospekt.

Foretaksregisteret kan kreve gebyr av tilbyderen til dekning av utgifter ved registrering som nevnt i § 5-10.

Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om beregning og innkreving av gebyr.

§ 5-12. Gyldighet

Et godkjent prospekt kan benyttes i 12 måneder etter offentliggjøringen, forutsatt at det utarbeides tillegg i samsvar med § 5-15.

Et godkjent grunnprospekt kan benyttes i inntil 12 måneder, eller til perioden for utstedelse av verdipapirene er utløpt, etter nærmere regler fastsatt av departementet i forskrift.

Et registreringsdokument kan benyttes i 12 måneder etter at det er godkjent, forutsatt at det er utarbeidet en oversikt over offentliggjort informasjon i samsvar med børsforskriften § 5-2 siste ledd.

IV Utforming av prospekt

§ 5-13. Opplysninger i prospekt

Et prospekt skal inneholde de opplysninger som, blant annet med hensyn til særlige forhold hos tilbyderen og arten av de verdipapirene som tilbys, er nødvendige for at investorene skal kunne foreta en velfundert vurdering av utsteders og eventuelle garantisters økonomiske stilling og utsikter og av rettigheter knyttet til de nevnte verdipapirene. Opplysningene i prospekt skal fremstilles i en lett forståelig og analyserbar form. Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om opplysninger i prospekt.

Departementet kan i forskrift fastsette regler for innholdet i EØS-prospekter.

§ 5-14. Utforming av prospekt

Et prospekt kan utformes som ett eller flere dokumenter. Dersom prospektet utformes som flere separate dokumenter, skal disse benevnes som registreringsdokument, verdipapirdokument og sammendrag. Etter nærmere regler fastsatt i forskrift av departementet, kan et prospekt ved låneprogram utformes som et grunnprospekt.

Opplysninger som er offentliggjort og kontrollert etter § 5-7 eller registrert etter § 5-10, kan anses som del av prospektet ved at det henvises til disse. I så fall må det foreligge en referanseliste som viser hvor de relevante opplysningene fremgår. Henvisninger kan ikke gjøres i prospektets sammendrag.

Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om utforming av prospekt.

§ 5-15. Tillegg til prospekt

Enhver ny omstendighet, vesentlig feil, eller unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av verdipapirene, og som fremkommer mellom tidspunktet for offentliggjøringen av prospektet og tidspunktet for akseptperiodens utløp eller opptaket til notering, skal fremgå av et tillegg til prospektet. Tillegget skal godkjennes i samsvar med § 5-7 og offentliggjøres uten ugrunnet opphold i samsvar med § 5-19.

§ 5-16. Utelatelse av visse opplysninger

Prospektmyndigheten kan tillate at enkelte opplysninger utelates i et prospekt

  • 1.

    dersom offentliggjøring av opplysningene er i strid med allmenne hensyn,

  • 2.

    dersom offentliggjøring av opplysningene fører til at utstederen blir alvorlig skadelidende, forutsatt at utelatelsen ikke vil kunne virke villedende på offentligheten med hensyn til forhold som er av vesentlig betydning for vurderingen av utstederen, tilbyderen, eventuelle garantister eller verdipapirene,

  • 3.

    dersom opplysningene har liten betydning og ikke kan innvirke på vurderingen av utstederens, tilbyderens og eventuelle garantisters økonomiske stilling og utsikter,

  • 4.

    dersom informasjonen ikke er relevant på bakgrunn av utstederens virksomhet eller juridiske form, eller de aktuelle verdipapirene, og det ikke finnes tilsvarende opplysninger som kan anses relevante på bakgrunn av virksomheten mv.

§ 5-17. Språk

Prospekt skal utarbeides på norsk, engelsk, svensk eller dansk. Prospektmyndigheten kan kreve at sammendraget oversettes til norsk.

V Ansvar og offentliggjøring mv.

§ 5-18. Ansvar

Ved tilbud om tegning eller kjøp av aksjer som fremsettes av det selskapet som har utstedt aksjene, er selskapets styre ansvarlig for at prospektet fyller de krav som er fastsatt. Tilsvarende gjelder ved opptak til notering på børs eller autorisert markedsplass.

Det skal fremgå av prospektet hvem som er ansvarlig for dette.

De som er ansvarlige for prospektet, skal avgi en erklæring om at opplysningene i prospektet så langt de kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, og om at prospektet ikke inneholder villedende eller ufullstendige opplysninger om forhold som er av betydning ved bedømmelsen av spørsmålet om å akseptere tilbudet eller at det i prospektet ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold.

§ 5-19. Offentliggjøring av prospekt mv.

Prospekt skal offentliggjøres senest når tilbudsperioden starter eller notering foretas. Ved tilbud om tegning av aksjer i en aksjeklasse som søkes notert for første gang, skal prospektet offentliggjøres senest seks arbeidsdager før tilbudsperiodens utløp.

Prospekt kan offentliggjøres ved at det:

  • 1.

    innrykkes i minst én riksdekkende avis,

  • 2.

    stilles vederlagsfritt til disposisjon for allmennheten på tilbyderens forretningskontor eller på markedsplassens forretningskontor og hos verdipapirforetak som plasserer tilbudet,

  • 3.

    gjøres tilgjengelig elektronisk på tilbyderens eller markedsplassens hjemmeside og på hjemmesiden til eventuelle verdipapirforetak som plasserer tilbudet, eller

  • 4.

    gjøres tilgjengelig på prospektmyndighetens hjemmeside.

Ved offentliggjøring etter annet ledd nr. 2 til 4, skal det opplyses i en riksdekkende avis hvor prospektet er tilgjengelig.

Prospekt i papirformat skal kunne innhentes vederlagsfritt.

Akseptblankett kan bare gis ut sammen med fullstendig prospekt.

Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om offentliggjøring av prospekt.

§ 5-20. Annonser mv.

Dersom det orienteres om tilbud i annonser eller på annen måte, skal det samtidig opplyses at nærmere opplysninger fremgår av prospektet, samt hvor prospektet kan innhentes. Opplysningene skal være i overensstemmelse med opplysningene i prospektet.

§ 5-21. Tilbakekall av aksept

Dersom prospektet ikke inneholder opplysninger om pris eller fremgangsmåten for prisfastsettelsen, kan aksept av tilbudet tilbakekalles innen to dager etter at endelig pris og antall verdipapirer som tilbys er registrert hos prospektmyndigheten eller i Foretaksregisteret. Departementet kan i forskrift fastsette regler om slik registrering.

Dersom det offentliggjøres tillegg som nevnt i § 5-15, kan aksept av tilbudet gjort før tillegget ble offentliggjort tilbakekalles innen to dager etter slik offentliggjøring.

Kapittel 6. Oppgjørssentral

§ 6-1. Vilkår for å drive virksomhet som oppgjørssentral (clearingsentral)

Oppgjørsvirksomhet kan bare drives av oppgjørssentral med tillatelse fra departementet.

Oppgjørssentral skal organiseres som allmennaksjeselskap. Departementet kan gjøre unntak fra denne bestemmelsen.

Den som faktisk leder oppgjørsvirksomheten skal ha relevant erfaring og ha ført en hederlig vandel.

Tillatelse etter første ledd kan nektes dersom aksjeeier med betydelig eierandel i oppgjørssentralen ikke anses egnet til å sikre en god og fornuftig forvaltning av foretaket. § 7-4 kommer til anvendelse ved endringer i aksjeeierstrukturen.

Oppgjørssentral skal ha en kontrollkomité valgt av generalforsamlingen. Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med sentralens virksomhet og påse at den følger lover, forskrifter og vilkår, samt vedtekter og vedtak truffet av selskapets besluttende organer. Generalforsamlingen skal fastsette instruks for kontrollkomiteen. Instruksen skal godkjennes av Kredittilsynet.

Departementet kan gi utenlandsk oppgjørssentral som er gitt tillatelse til å drive oppgjørsvirksomhet og er underlagt betryggende tilsyn i hjemlandet, tillatelse til å drive oppgjørsvirksomhet i Norge uten hinder av reglene i annet og femte ledd.

Ingen kan eie mer enn 20 pst. av aksjekapitalen i en oppgjørssentral. Departementet kan gi dispensasjon fra dette.

§ 6-2. Oppgjørssentrals kapital

Oppgjørssentral skal ha en ansvarlig kapital som er forsvarlig i forhold til den virksomhet som drives.

Oppgjørssentral skal ha en ansvarlig kapital på minst 50 millioner kroner. Departementet kan fastsette hva som skal anses som ansvarlig kapital.

Et beløp tilsvarende minst halvparten av foretakets ansvarlige kapital skal til enhver tid bestå av innskudd eller ubetingede trekkrettigheter i kredittinstitusjon.

Departementet kan gjøre unntak fra reglene i første og annet ledd for oppgjørssentral som driver begrenset virksomhet.

Oppgjørssentral kan ikke eie underliggende finansielle instrumenter eller finansielle instrumenter den driver oppgjørsvirksomhet knyttet til, med mindre det er påkrevet for organiseringen av oppgjøret. Denne bestemmelse gjelder ikke for obligasjoner utstedt av EØS-stat.

§ 6-3. Oppgjørssentrals virksomhet

Oppgjørssentral skal organisere oppgjøret mellom partene.

Oppgjørssentral kan bare drive virksomhet som har naturlig sammenheng med utøvelsen av oppgjørsvirksomheten. Kredittilsynet kan pålegge oppgjørssentral å holde tilknyttet virksomhet adskilt fra oppgjørsvirksomheten.

§ 6-4. Beregning av sikkerhet

Oppgjørssentral skal påse at sentralen har tilstrekkelig sikkerhet for oppfyllelse av de avtaler sentralen trer inn som part i eller på annen måte garanterer for oppfyllelse av. Oppgjørssentral skal løpende beregne og kreve slik sikkerhet.

Departementet kan ved forskrift eller enkeltvedtak pålegge oppgjørssentralen å kreve ytterligere sikkerhet og stille krav til hvem sikkerheten skal stilles av, når dette anses påkrevet fordi sentralen ikke anses å ha tilstrekkelig sikkerhet for oppfyllelse av sine forpliktelser.

§ 6-5. Taushetsplikt

Ansatte, tillitsmenn og andre personer med bestemmende innflytelse i en oppgjørssentral har taushetsplikt om det de under sin virksomhet får kjennskap til om andres personlige eller forretningsmessige forhold, med mindre noe annet er bestemt i lov eller forskrift.

Taushetsplikten etter første ledd er ikke til hinder for at ansatte, tillitsmenn og andre personer med bestemmende innflytelse i en oppgjørssentral utleverer opplysninger til børs som er nødvendige for at børsen skal kunne oppfylle sine plikter etter børsloven § 5-11 første ledd.

Departementet kan gi nærmere regler om utleveringsplikten etter første ledd, herunder om innskrenkninger i denne og om det formål opplysningene kan benyttes til, samt om og i hvilken utstrekning det skal kunne kreves betaling for kostnader ved utleveringen.

Departementet kan fastsette at bestemmelsene i annet og tredje ledd også skal gjelde i forhold til autorisert markedsplass.

§ 6-6. Oppgjørsrepresentant

Deltakelse i oppgjørsordning på vegne av kunder kan bare forestås av verdipapirforetak eller kredittinstitusjon.

Kapittel 7. Tillatelse til å yte investeringstjenester

§ 7-1. Tillatelse til å yte investeringstjenester

Investeringstjenester kan bare ytes av foretak som har tillatelse til dette fra departementet.

Tillatelse kreves ikke for den virksomhet som utøves av Norges Bank, forvaltningsselskaper for verdipapirfond, forsikringsselskaper, foretak med tillatelse til å drive virksomhet som opsjonssentral eller oppgjørssentral eller for virksomhet som utøves i medhold av tillatelse som børs eller autorisert markedsplass.

Tillatelse til å yte investeringstjenester kreves ikke der:

  • 1.

    investeringstjenester bare ytes ved enkelte anledninger og er ledd i en yrkesvirksomhet,

  • 2.

    investeringstjenester bare ytes overfor selskap innen samme konsern,

  • 3.

    investeringstjenesten bare består i å formidle ordre om verdipapirer og andeler i verdipapirfond til verdipapirforetak med adgang til å yte investeringstjenester i Norge eller forvaltningsselskap for verdipapirfond, forutsatt at det ikke forestås oppgjør,

  • 4.

    personer eller foretak som har som sin hovedvirksomhet å handle med råvarer seg imellom eller med produsenter eller profesjonelle brukere av slike varer, yter investeringstjenester kun til disse motparter og bare i det omfang som er nødvendig for å kunne utøve sin hovedvirksomhet,

  • 5.

    investeringstjenester bare består i å forvalte en ordning for arbeidstakeres eierandeler, eller

  • 6.

    andre enn verdipapirforetak deltar for egen regning som garantister for fulltegning av emisjoner i finansielle instrumenter.

§ 7-2. Vilkår for tillatelse

Tillatelse til å yte investeringstjenester kan gis til kredittinstitusjon eller til allmennaksjeselskap.

Den som faktisk leder den virksomhet tillatelsen gjelder, skal ha relevant erfaring fra markeder for finansielle instrumenter to av de siste fem år før vedkommende tiltrer stillingen eller overtar den faktiske daglige ledelse. I tillegg skal daglig leder og eventuelt annen person som faktisk leder virksomheten ha ført en hederlig vandel og under sitt virke i handelen med finansielle instrumenter ha opptrådt i samsvar med god forretningsskikk.

Gis tillatelse til allmennaksjeselskap gjelder følgende særregler:

  • 1.

    selskapet skal ha forretningskontor og hovedkontor i Norge,

  • 2.

    tillatelse kan nektes dersom et medlem av selskapets styre ikke oppfyller nødvendige krav til hederlig vandel og erfaring, og

  • 3.

    tillatelse kan nektes dersom aksjeeier med betydelig eierandel i selskapet ikke anses egnet til å sikre en god og fornuftig forvaltning av foretaket.

§ 7-3. Søknad om tillatelse

I søknad om tillatelse skal det opplyses om hvilke av tjenestene som nevnt i §§ 1-2 og 8-1 foretaket skal yte, og andre opplysninger av betydning for vurderingen av om tillatelse skal gis. Søknaden skal inneholde opplysninger som viser at de lovbestemte kravene i kapittel 7 og 8 er oppfylt. Konsesjonsmyndighetene kan be om ytterligere opplysninger.

Foretakets vedtekter, driftsplan og interne rutiner for organisering som nevnt i § 9-1 skal være vedlagt.

Dersom søkeren er:

  • 1.

    datterforetak av et verdipapirforetak med tillatelse i en annen EØS-stat,

  • 2.

    datterforetak av et hovedforetak for et annet verdipapirforetak med tillatelse i en annen EØS-stat, eller

  • 3.

    kontrollert av de samme fysiske eller juridiske personer som kontrollerer et verdipapirforetak med tillatelse i en annen medlemsstat

kan tillatelse bare gis etter samråd med myndighetene i vedkommende EØS-stat.

Vedtak om tillatelse skal meddeles søker snarest mulig og senest seks måneder etter at søknaden ble mottatt. Dersom søknaden ikke inneholder de opplysninger som er nødvendig for å avgjøre om tillatelse skal gis, regnes fristen fra det tidspunkt slike opplysninger ble mottatt.

Verdipapirforetaket kan starte sin virksomhet umiddelbart etter at tillatelse er gitt.

§ 7-4. Endringer i aksjeeierstrukturen

Erverv av betydelig eierandel i verdipapirforetak som ikke er kredittinstitusjon kan bare gjennomføres etter at melding om dette på forhånd er sendt til Kredittilsynet.

Melding til Kredittilsynet skal også foreligge før økning av betydelig eierandel som medfører at vedkommendes andel av aksjekapitalen eller stemmene når opp til eller overstiger 20 prosent, 33 prosent eller 50 prosent.

Kredittilsynet skal innen tre måneder fra den dag melding som nevnt i første og annet ledd er mottatt, nekte slikt erverv dersom vedkommende aksjeeier ikke anses egnet til å sikre en god og fornuftig forvaltning av verdipapirforetaket.

§ 7-3 tredje ledd gjelder tilsvarende ved melding om erverv av eierandel dersom ervervet medfører at verdipapirforetaket blir erververens datterforetak eller kontrollert av vedkommende. Fristen etter denne paragrafs tredje ledd gjelder ikke i slike tilfeller.

Kredittilsynet kan sette frister for gjennomføring av erverv etter første og annet ledd.

Ved avhendelse av eierandel som medfører at eierandelens størrelse kommer under grensene som nevnt i første og annet ledd, skal det gis melding til Kredittilsynet.

Kredittilsynet gir nærmere regler om verdipapirforetakenes plikt til å gi melding om foretakets aksjeeiere som nevnt i denne paragraf.

§ 7-5. Avdelingskontor, filial m.v.

Verdipapirforetak skal gi melding til Kredittilsynet før det oppretter avdelingskontor i Norge. Kontoret skal ha en leder som oppfyller kravene i § 7-2 annet ledd.

Verdipapirforetak kan yte investeringstjenester i annen EØS-stat etter reglene i § 7-6.

Verdipapirforetak kan etter tillatelse fra Kredittilsynet etablere filial eller datterselskap utenfor EØS-området.

Bestemmelsene i denne paragraf gjelder ikke for kredittinstitusjoner.

§ 7-6. Melding om virksomhet i annen EØS-stat

Verdipapirforetak som ikke er kredittinstitusjon og som ønsker å utøve virksomhet i annen EØS-stat, skal gi Kredittilsynet melding om dette.

Meldingen skal inneholde følgende opplysninger:

  • 1.

    hvor foretaket har til hensikt å utøve virksomhet, og

  • 2.

    en virksomhetsplan der det særlig angis hvilke investeringstjenester som skal ytes.

Melding om etablering av filial skal i tillegg inneholde følgende opplysninger:

  • 1.

    hvordan filialen skal være organisert,

  • 2.

    adresse i vertsstaten der dokumenter kan innhentes, og

  • 3.

    navnene på de personer som utgjør filialens ledelse.

Ved melding om utøvelse av virksomhet direkte fra forretningssted i Norge skal Kredittilsynet innen en måned etter å ha mottatt meldingen, oversende den til vedkommende myndigheter i vertsstaten og underrette verdipapirforetaket om dette. Verdipapirforetaket kan fra dette tidspunkt yte de aktuelle investeringstjenester i vertsstaten.

Ved melding om etablering av filial i annen EØS-stat skal Kredittilsynet innen 3 måneder etter å ha mottatt meldingen, oversende den til vedkommende myndigheter i vertsstaten og underrette verdipapirforetaket om dette. Kredittilsynet skal også oversende opplysninger om eventuelle erstatningsordninger som har til formål å verne filialens kunder. Så snart vertsstatens myndigheter har gitt opplysninger om de vilkår som skal gjelde for foretaket, herunder reglene om god forretningsskikk, kan filialen etableres og starte sin virksomhet. Tilsvarende gjelder dersom det ikke er mottatt noen opplysninger fra vertsstatens myndigheter innen to måneder etter at de har mottatt melding fra Kredittilsynet.

Oversendelse til vertsstatens myndigheter etter femte ledd skal ikke foretas dersom Kredittilsynet har grunn til å betvile at verdipapirforetakets administrative organisering eller økonomiske stilling er god nok, tatt i betraktning den virksomhet som er planlagt. Kredittilsynets beslutning skal i tilfelle begrunnes overfor verdipapirforetaket innen tre måneder etter at Kredittilsynet har mottatt alle opplysninger i saken.

Ved endring av opplysninger gitt etter første til tredje ledd skal verdipapirforetaket gi skriftlig melding om dette til Kredittilsynet og vedkommende myndigheter i vertsstaten før endringen foretas. Der det er etablert filial i annen EØS-stat skal melding gis minst en måned før endring foretas.

Kredittilsynet skal underrette vertsstatens myndigheter dersom det foretas endringer i opplysninger som er gitt om eventuelle erstatningsordninger som har til formål å verne filialens kunder.

§ 7-7. Verdipapirforetak med hovedsete i annen EØS-stat

§§ 7-1 og 7-2 er ikke til hinder for at verdipapirforetak med hovedsete i annen EØS-stat yter investeringstjenester i Norge direkte fra forretningssted i annen EØS-stat eller gjennom filial. Slike foretak må være gitt tillatelse til å yte investeringstjenester og være underlagt tilsyn i hjemstaten. Dersom foretaket oppretter flere forretningssteder i Norge skal disse regnes som én filial.

Innen to måneder etter at Kredittilsynet har mottatt melding fra myndighetene i annen EØS-stat om etablering av filial etter første ledd, skal Kredittilsynet forberede tilsynet med foretaket og opplyse foretaket om de vilkår, herunder reglene for god forretningsskikk, som gjelder for utøvelsen av virksomhet i Norge. Filialen kan etableres så snart Kredittilsynet har gitt de nevnte opplysninger, eller senest to måneder etter at Kredittilsynet har mottatt meldingen.

Så snart Kredittilsynet har mottatt melding fra myndighetene i annen EØS-stat om utøvelse av grenseoverskridende virksomhet etter første ledd, skal Kredittilsynet opplyse verdipapirforetaket om de vilkår, herunder reglene for god forretningsskikk som gjelder for utøvelsen av virksomhet i Norge. Verdipapirforetaket kan yte de aktuelle investeringstjenester fra det tidspunkt Kredittilsynet har mottatt melding fra hjemstaten.

Ved endringer av opplysninger i meldinger Kredittilsynet mottar etter denne paragraf, gjelder § 7-6 syvende ledd tilsvarende for verdipapirforetakets plikt til å gi skriftlig melding til Kredittilsynet.

§ 7-8. Verdipapirforetak med hovedsete utenfor EØS

Verdipapirforetak med hovedsete utenfor EØS kan gis tillatelse av Kongen til å yte investeringstjenester i Norge gjennom filial. Slike foretak kan i særlige tilfeller også gis tillatelse til å yte tjenester i Norge direkte fra forretningssted utenfor EØS.

Foretaket kan gis tillatelse til å yte tilknyttede tjenester etter § 8-1 dersom det kan drive tilsvarende virksomhet i sin hjemstat.

Tillatelse etter første og annet ledd kan kun gis foretak som har tillatelse til å yte investeringstjenester og er underlagt betryggende tilsyn i hjemstaten.

§ 7-3 første og annet ledd gjelder tilsvarende for søknad om tillatelse etter første ledd.

§ 7-9. Verdipapirhandellovens anvendelse for utenlandske verdipapirforetak

For foretak som yter investeringstjenester i Norge etter § 7-7 gjelder bare følgende av bestemmelsene i denne lov:

For foretak med tillatelse etter § 7-8 gjelder bestemmelsene i denne lov, med unntak av:

Kongen kan gjøre unntak fra denne paragraf der virksomheten er begrenset eller der foretakets virksomhet er regulert av tilsvarende bestemmelser fastsatt av myndighetene i foretakets hjemstat.

§ 7-10. Verdipapirhandellovens anvendelse for norske verdipapirforetaks filial i utlandet

Departementet kan gjøre unntak fra § 8-7 for den virksomhet som drives i norske verdipapirforetaks filial i utlandet. Unntak kan bare gjøres dersom filialen er omfattet av eventuelle tilsvarende regler i vertsstaten og under forutsetning av at foretaket har betryggende sikkerhet for oppgjøret. For tillitsvalgtes og ansattes handel for egen regning med finansielle instrumenter gjelder § 2a-1 fjerde ledd.

§ 7-11. Norsk fondsmeglertittel og betegnelsen fondsmeglerforetak

Betegnelsen fondsmeglerforetak kan bare benyttes av verdipapirforetak med tillatelse til å yte investeringstjenester som nevnt i § 1-2 første ledd nr. 1.

Betegnelsen fondsmegler kan bare benyttes av den som har gjennomført opplæring godkjent av bransjeorganisasjon utpekt av departementet.

Kapittel 8. Virksomhetsregler

§ 8-1. Tilknyttede tjenester

Som tilknyttede tjenester regnes:

  • 1.

    oppbevaring og forvaltning av finansielle instrumenter,

  • 2.

    rådgivning med hensyn til foretaks kapitalstruktur, industriell strategi og lignende spørsmål,

  • 3.

    tjenester i forbindelse med fusjoner og oppkjøp av selskaper,

  • 4.

    tjenester tilknyttet fulltegningsgaranti,

  • 5.

    investeringsrådgivning i forbindelse med finansielle instrumenter,

  • 6.

    tjenester i tilknytning til valutavirksomhet når dette skjer i forbindelse med ytelse av investeringstjenester,

  • 7.

    boksutleie.

Verdipapirforetak skal gi melding til Kredittilsynet før det tilbyr tilknyttede tjenester utover det som fremgår av tillatelse etter § 7-1 første ledd.

§ 8-2. Kredittgivning

Verdipapirforetak som ikke er kredittinstitusjon kan bare yte kreditt etter tillatelse fra departementet. Kreditt kan kun ytes til kjøp av finansielle instrumenter som handles gjennom foretaket.

Foretak med tillatelse til å yte kreditt skal påse at det stilles betryggende sikkerhet for kreditten. Kreditten skal tilbakebetales i løpet av én måned etter at den er gitt.

Foretaket kan ikke yte kreditt til kunder dersom det foreligger særlige forhold som medfører risiko for at kunden ikke kan oppfylle sine forpliktelser.

Foretaket kan ikke yte kreditt på bedre vilkår enn de alminnelige vilkår foretaket ellers benytter, ved kreditt til:

  • 1.

    styremedlem,

  • 2.

    person som alene eller sammen med andre avgjør foretakets kredittsaker,

  • 3.

    aksjeeier med minst tre prosent av aksjekapitalen,

  • 4.

    noen som er nærstående til person som nevnt i punkt 1 til 3 etter § 1-4 nr. 1 til 4.

§ 8-3. Verdipapirforetaks adgang til å drive annen næringsvirksomhet

Verdipapirforetak kan utover det som følger av § 8-1, § 8-2 eller tillatelse til å drive finansieringsvirksomhet, ikke drive annen næringsvirksomhet uten at dette har naturlig sammenheng med utøvelsen av investeringstjenestevirksomheten.

Kredittilsynet kan i særlige tilfelle gjøre unntak fra første ledd.

Et verdipapirforetak kan ikke:

dersom dette svekker verdipapirforetakets uavhengige stilling.

§ 8-4. Ansattes adgang til å drive næringsvirksomhet m.m.

Ansatte i verdipapirforetak som normalt har innsyn i eller arbeider med foretakets investeringstjenester må ikke være medlem av styre, bedriftsforsamling eller representantskap i foretak med finansielle instrumenter som er gjenstand for organisert omsetning eller forvaltningsselskap for verdipapirfond. Vedkommende må heller ikke ha slik innflytelse som nevnt i aksjeloven § 1-3 annet ledd eller allmennaksjeloven § 1-3 annet ledd i slikt selskap.

Kredittilsynet kan i særlige tilfelle gjøre unntak fra bestemmelsen i første ledd første punktum.

§ 8-5. Verdipapirforetaks handel i finansielle instrumenter for egen regning

Med de begrensninger som følger av §§ 9-2 og 9-3, kan et verdipapirforetak bare kjøpe, selge eller tegne finansielle instrumenter for egen regning når:

  • 1.

    handelen foretas som ledd i investeringstjenestevirksomhet, eller

  • 2.

    handelen er ledd i foretakets alminnelige kapitalforvaltning.

For verdipapirforetak som ikke er kredittinstitusjon kan handel som nevnt i første ledd nr. 2 kun foretas i finansielle instrumenter notert på regulert marked. Foretaket skal gi Kredittilsynet melding om slik egenhandel etter nærmere regler fastsatt av Kredittilsynet.

Kredittilsynet kan i særlige tilfelle gjøre unntak fra annet ledd første punktum dersom finansielle instrumenter ønskes ervervet til varig eie eller bruk for foretaket.

Ved salg av finansielle instrumenter verdipapirforetaket ikke eier, må foretaket ha tilgang til de finansielle instrumentene slik at rettidig levering er sikret på avtaletidspunktet.

§ 8-6.

(Opphevet ved lov 21 mai 1999 nr. 28 (i kraft 1 sep 1999 iflg. vedtak 28 mai 1999 nr. 503).)

§ 8-7. Formidling av salg av finansielle instrumenter kunden ikke eier

Verdipapirforetak kan bare formidle salg av finansielle instrumenter kunden ikke eier dersom kunden har tilgang til de finansielle instrumentene og foretaket er sikret rettidig levering på avtaletidspunktet.

§ 8-8. Lån av finansielle instrumenter

Ved formidling av avtaler om lån av finansielle instrumenter skal verdipapirforetaket påse at det stilles betryggende sikkerhet for lånet. Sikkerheten skal minst tilsvare instrumentenes markedsverdi til enhver tid, med tillegg av en marginsikkerhet etter nærmere regler fastsatt av departementet.

Kravet til sikkerhetsstillelse etter første ledd gjelder tilsvarende dersom verdipapirforetaket låner ut finansielle instrumenter fra egen portefølje.

Låneavtaler etter første og annet ledd samt avtaler om verdipapirforetaks lån av finansielle instrumenter skal være standardiserte. Avtalene skal godkjennes av Kredittilsynet dersom de ikke inngås under medvirkning av en oppgjørssentral, som enten garanterer eller trer inn som part i avtalen. Kredittilsynet kan trekke godkjenningen tilbake dersom hensynet til sikker levering tilsier det.

§ 8-9. Minstekrav til startkapital

Verdipapirforetak som ikke er kredittinstitusjon, skal ha en startkapital på et beløp i norske kroner som minst svarer til 730.000 euro. For foretak som i henhold til tillatelsen bare skal yte enkelte investeringstjenester, kan Kredittilsynet gi tillatelse til en lavere startkapital, men ikke lavere enn et beløp i norske kroner som svarer til 125.000 euro.

Departementet kan fastsette i forskrift hva som skal regnes som startkapital.

§ 8-10. Krav til virksomheten

Et verdipapirforetak skal til enhver tid oppfylle de krav til kapital som følger av §§ 8-10 a og 8-10 b, samt forskrift og enkeltvedtak gitt i medhold av disse bestemmelsene.

Verdipapirforetaket skal organiseres og drives på en forsvarlig måte. Dette innebærer blant annet at foretaket skal ha:

  • 1.

    klar organisasjonsstruktur,

  • 2.

    klar ansvarsfordeling,

  • 3.

    klare og hensiktsmessige styrings- og kontrollordninger,

  • 4.

    hensiktsmessige retningslinjer og rutiner for å identifisere, styre, overvåke og rapportere risiko institusjonen er, eller kan bli eksponert for.

Verdipapirforetakets styrings- og kontrollordninger samt retningslinjer og rutiner skal stå i forhold til risikoen ved og omfanget av virksomheten i foretaket.

§ 8-10a. Beregnet kapitalkrav

Et verdipapirforetaks ansvarlige kapital skal til enhver tid utgjøre minst åtte prosent av et beregningsgrunnlag etter regler fastsatt i forskrift.

For verdipapirforetak som ikke er kredittinstitusjon, kan ikke den ansvarlige kapitalen i noe tilfelle være mindre enn de beløp som følger av § 8-9 første ledd.

Beregningsgrunnlaget for kravet til ansvarlig kapital skal tilsvare summen av beregningsgrunnlagene for kredittrisiko, markedsrisiko og operasjonell risiko.

Beregningsgrunnlaget for kredittrisiko skal fastsettes med utgangspunkt i risikovekter fastsatt i forskrift (standard metode) eller med utgangspunkt i risikoparametere helt eller delvis fastsatt av institusjonen selv på bakgrunn av interne målemetoder for klassifisering og kvantifisering av kredittrisiko (internbasert rating metode – IRB).

Beregningsgrunnlaget for markedsrisiko skal fastsettes med utgangspunkt i regler fastsatt i forskrift, eller med utgangspunkt i interne målemetoder.

Beregningsgrunnlaget for operasjonell risiko skal fastsettes som: en andel av gjennomsnittlig inntekt (basis metode), en andel av inntekten innenfor de ulike forretningsområder multiplisert med en indikator på tapserfaring fastsatt av departementet (sjablongmetode) eller på bakgrunn av interne målemetoder for operasjonell risiko (avanserte metoder).

Kredittilsynet kan i forskrift eller ved enkeltvedtak frita verdipapirforetak med tillatelse til å yte investeringstjenestene som nevnt i § 1-2 første ledd nr. 3 og 5, og forvaltningsselskap for verdipapirfond med tillatelse til å drive aktiv forvaltning, fra krav til ansvarlig kapital for operasjonell risiko.

Interne risikostyringsmetoder for blant annet kredittrisiko og markedsrisiko, samt avanserte metoder for operasjonell risiko, kan kun benyttes for beregning av kravet til ansvarlig kapital etter tillatelse gitt av tilsynsmyndigheten.

Kredittilsynet kan i særlige tilfeller og for en tidsbegrenset periode samtykke i at et verdipapirforetak kan ha lavere kapitaldekning enn det som følger av denne paragraf.

Departementet kan i forskrift fastsette bestemmelser om:

  • 1.

    hva som skal anses som ansvarlig kapital og sammensetningen av denne,

  • 2.

    beregningsgrunnlaget for kredittrisiko, markedsrisiko og operasjonell risiko,

  • 3.

    bruk av interne målemetoder,

  • 4.

    hvilke sikkerheter det kan tas hensyn til ved beregningen av minstekravet til kapital etter denne paragraf.

§ 8-10b. Vurdering av samlet kapitalbehov og tilsynsmessig oppfølging

Et verdipapirforetak skal til enhver tid ha oversikt over og vurdere hvilken risiko som er knyttet til virksomheten. Et verdipapirforetak skal videre til enhver tid ha ansvarlig kapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av den virksomhet foretaket driver.

Et verdipapirforetak skal vurdere kapitalbehovet på kort og lengre sikt og hvordan dette kapitalbehovet kan tilfredsstilles. Vurderingen av kapitalbehov skal omfatte størrelsen på, og sammensetningen og fordelingen av, kapitalen sett i forhold til arten og omfanget av den risiko som til enhver tid er knyttet til virksomheten og til den risiko som vil kunne oppstå.

Kredittilsynet skal se til at de verdipapirforetak det har tilsyn med har hensiktsmessige og klare retningslinjer og rutiner, i samsvar med lov og bestemmelser gitt i medhold av lov, for vurdering, styring og kontroll av risiko og kapitalbehov.

Kredittilsynet kan pålegge foretakene å ha en høyere ansvarlig kapital enn de lovbestemte minstekrav, jf. kredittilsynsloven § 4 første ledd nr. 4.

Departementet kan i forskrift fastsette bestemmelser om interne retningslinjer og rutiner for vurdering, styring og kontroll av risiko og kapitalbehov.

§ 8-10c. Opplysningskrav

Et verdipapirforetak skal offentliggjøre informasjon om virksomheten, risikoen knyttet til foretaket og ansvarlig kapital etter bestemmelser fastsatt i forskrift.

Departementet kan i forskrift fastsette bestemmelser om:

  • 1.

    foretakenes offentliggjøring av informasjon,

  • 2.

    krav til dokumentasjon, herunder bestemmelser som gjør unntak fra lov 14. april 2000 nr. 31 om behandling av personopplysninger.

§ 8-10d. Retting og pålegg

Verdipapirforetak som ikke oppfyller krav i henhold til § 8-10, § 8-10 a, § 8-10 b, § 8-10 c eller forskrifter fastsatt i medhold av lovbestemmelsene, skal straks iverksette nødvendige tiltak for å rette opp dette. Ved manglende etterlevelse av kravene kan Kredittilsynet pålegge foretakene å:

  • 1.

    endre organiseringen, styringen og kontrollen av virksomheten og de strategier, prosesser, retningslinjer og rutiner som virksomheten drives etter,

  • 2.

    ha høyere kapitalkrav som følge av foretakets tapsavsetningspraksis eller behandlingen av eiendeler,

  • 3.

    endre eller begrense virksomheten,

  • 4.

    redusere risikoen knyttet til virksomheten, herunder produkter og systemer.

§ 8-10e. Unntak

Allmennaksjeloven § 8-1 annet ledd gjelder ikke for verdipapirforetak.

§ 8-11. Høyeste engasjement med en enkelt kunde

Et verdipapirforetak kan ikke ha høyere samlet engasjement med en enkelt kunde enn det som til enhver tid er forsvarlig.

Departementet kan fastsette forskrift om høyeste samlede engasjement med en enkelt kunde, herunder om beregningsmåte for engasjement i og utenfor balansen.

Departementet kan gi bestemmelser om anvendelsen av grense for høyeste engasjement med en enkelt kunde også på engasjementer med to eller flere kunder, når bestemmende innflytelse eller økonomiske forbindelser mellom disse kan ha vesentlig betydning ved kredittvurderingen.

§ 8-12. Konsolideringsregler

Dersom verdipapirforetaket:

  • 1.

    har et datterforetak som er verdipapirforetak, eller finansinstitusjon,

  • 2.

    direkte eller indirekte har 20 prosent eller mer av stemmerettene eller kapitalen i foretak som nevnt i nr. 1, eller

  • 3.

    har morselskap som ikke driver annen virksomhet enn å forvalte sine eierinteresser i konsernet

skal kravene i §§ 8-10 og 8-11 anvendes på konsolidert grunnlag.

Dersom verdipapirforetaket:

  • 1.

    har en kapitalinteresse i et annet foretak som nevnt i finansieringsvirksomhetsloven § 2a-2 bokstav h i annet foretak, eller

  • 2.

    er underlagt felles ledelse som et annet foretak som nevnt i finansieringsvirksomhetsloven § 2a-2 bokstav i, med annet foretak skal kravene i § 8-10 anvendes på konsolidert grunnlag. Kredittilsynet kan ved enkeltvedtak eller i forskrift gjøre unntak fra første punktum.

Departementet kan gi nærmere regler om konsolidering, herunder om hva som skal regnes som datterforetak eller morselskap etter første ledd.

§ 8-13. Verdipapirforetakenes sikringsfond

Verdipapirforetak skal være medlem av Verdipapirforetakenes sikringsfond.

Fondets formål er ved manglende økonomisk evne hos medlemmene å gi dekning for krav som skyldes medlemmenes behandling av kunders midler og finansielle instrumenter.

Fondets forpliktelser finansieres av medlemmene slik at deres ansvar er prinsipalt proratarisk, subsidiært solidarisk.

Fondet kan ikke gjøre gjeldende andre innsigelser overfor skadelidte enn de innsigelser verdipapirforetaket selv har i forhold til skadelidte.

Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om fondet, herunder om fondets virksomhet og finansiering, hvem som plikter å være medlem i fondet, ansvarets omfang, og om rettigheter og plikter for medlemmene og mulige skadelidte.

Departementet kan bestemme i hvilken grad reglene om Verdipapirforetakenes sikringsfond skal gjelde for kredittinstitusjoner og utenlandske foretak som yter investeringstjenester i Norge. Departementet kan bestemme at enkelte grupper av investorer eller enkelte typer krav ikke behøver å være dekket av fondet.

Med Norsk Lovkommentar blir arbeidsmiljøloven lettere å forstå

SmartLawyer Writer forenkler ditt juridiske skrivearbeid 

Rettsdata Total ditt juridiske arbeidsverktøy