Innhold
Innhold
L29.06.2007 nr. 75

Verdipapirhandelloven

Lov om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven)

L29.06.2007 nr. 75 Lov om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven)

Uoffisiell engelsk oversettelse: Act on Securities Trading (Securities Trading Act).

Del 1. Formål, virkeområde og sentrale definisjoner

Kapittel 1. Formål og virkeområde

§ 1-1. Lovens formål

Lovens formål er å legge til rette for sikker, ordnet og effektiv handel i finansielle instrumenter og å sikre investorbeskyttelse.

§ 1-2. Lovens stedlige virkeområde

Loven gjelder for virksomhet i Norge, med mindre noe annet er bestemt . Kongen avgjør i hvilken utstrekning loven skal gjøres gjeldende for Norges økonomiske sone og for Svalbard, Jan Mayen og bilandene.

§ 1-3. Forskrifter

Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om verdipapirforetak, markedsoperatør, regulert marked, datarapporteringsforetak og markedsaktører for øvrig dersom dette i særlige tilfeller er nødvendig av hensyn til sikker, ordnet og effektiv handel i finansielle instrumenter, beskyttelse av forbrukere eller Norges utenrikspolitiske interesser.

§ 1-4.

Opphevet ved lov 15. juni 2018 nr. 35 i kraft 1. januar 2019.

Kapittel 2. Definisjoner

§ 2-1. Investeringstjenester og investeringsvirksomhet

(1) Med investeringstjenester og investeringsvirksomhet menes:

  • 1.

    mottak og formidling av ordre knyttet til ett eller flere finansielle instrumenter,

  • 2.

    utførelse av ordre på vegne av kunde,

  • 3.

    omsetning av finansielle instrumenter for egen regning,

  • 4.

    porteføljeforvaltning,

  • 5.

    investeringsrådgivning,

  • 6.

    fulltegningsgaranti for finansielle instrumenter eller plassering av finansielle instrumenter med fulltegningsgaranti,

  • 7.

    plassering av finansielle instrumenter der foretaket ikke avgir fulltegningsgaranti,

  • 8.

    drift av en multilateral handelsfasilitet,

  • 9.

    drift av en organisert handelsfasilitet.

(2) Departementet kan fastsette utfyllende forskrifter til bestemmelsen her.

§ 2-2. Finansielle instrumenter

(1) Med finansielle instrumenter menes:

  • 1.

    omsettelige verdipapirer,

  • 2.

    pengemarkedsinstrumenter,

  • 3.

    andeler i innretning for kollektiv investering,

  • 4.

    opsjoner, terminer, bytteavtaler, fremtidige renteavtaler og alle andre derivatkontrakter som gjelder verdipapirer, valutaer, renter, avkastning eller utslippskvoter, eller andre derivater, finansindekser eller finansielle mål som kan gjøres opp fysisk eller kontant,

  • 5.

    opsjoner, terminer, bytteavtaler, forwardkontrakter og alle andre derivatkontrakter som gjelder varer og som må gjøres opp kontant, eller som kan gjøres opp kontant dersom en av partene ønsker det av en annen grunn enn mislighold eller annen hendelse som fører til heving av kontrakten,

  • 6.

    opsjoner, terminer, bytteavtaler og alle andre derivatkontrakter som gjelder varer og som kan gjøres opp fysisk, forutsatt at de omsettes på et regulert marked, en multilateral handelsfasilitet eller en organisert handelsfasilitet, unntatt engroshandlede energiprodukter som handles på en organisert handelsfasilitet og må gjøres opp fysisk,

  • 7.

    opsjoner, terminer, bytteavtaler, forwardkontrakter og alle andre derivatkontrakter som gjelder varer og har egenskaper som andre finansielle derivater, som kan gjøres opp fysisk dersom ikke annet er nevnt i nr. 6, og som ikke har et kommersielt formål,

  • 8.

    derivater for overføring av kredittrisiko,

  • 9.

    finansielle differansekontrakter,

  • 10.

    opsjoner, terminer, bytteavtaler, fremtidige renteavtaler og alle andre derivatkontrakter som gjelder klimavariasjoner, fraktrater eller inflasjonsrater eller andre offisielle økonomiske statistikker, som må gjøres opp kontant eller kan gjøres opp kontant dersom en av partene ønsker det av en annen grunn enn mislighold eller en annen hendelse som fører til heving av kontrakten, samt alle andre derivatkontrakter som gjelder eiendeler, rettigheter, forpliktelser, indekser og mål som ikke ellers er nevnt i bestemmelsen her, og som har egenskaper som andre finansielle derivater, idet det blant annet tas hensyn til om de omsettes på et regulert marked, på en multilateral handelsfasilitet eller en organisert handelsfasilitet,

  • 11.

    utslippskvoter etter klimakvoteloven.

(2) Departementet kan fastsette utfyllende forskrifter til bestemmelsen her.

§ 2-3. Definisjoner knyttet til investeringstjenester og investeringsvirksomhet

(1) Med utførelse av ordre på vegne av kunde menes inngåelse av avtaler om kjøp eller salg av finansielle instrumenter på vegne av kunder, herunder avtaler om salg av finansielle instrumenter på tidspunktet for utstedelsen når utsteder er verdipapirforetaket eller kredittinstitusjonen selv.

(2) Med omsetning av finansielle instrumenter for egen regning menes handel mot foretakets egen beholdning.

(3) Med porteføljeforvaltning menes diskresjonær forvaltning av investorers portefølje av finansielle instrumenter på individuell basis og etter investors fullmakt.

(4) Med investeringsrådgivning menes personlig anbefaling til en kunde, på kundens eller verdipapirforetakets initiativ , om en eller flere transaksjoner knyttet til bestemte finansielle instrumenter.

(5) Departementet kan fastsette utfyllende forskrifter til bestemmelsen her.

§ 2-4. Definisjoner knyttet til finansielle instrumenter

(1) Med omsettelige verdipapirer menes de klasser av verdipapirer som kan omsettes på kapitalmarkedet, herunder:

  • 1.

    aksjer og andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer , samt depotbevis for slike,

  • 2.

    obligasjoner og andre gjeldsinstrumenter , samt depotbevis for slike,

  • 3.

    alle andre verdipapirer som gir rett til å erverve eller selge slike omsettelige verdipapirer, eller som gir rett til kontant oppgjør avregnet mot omsettelige verdipapirer, valutaer, rentesatser eller renteavkastning, varer eller andre indekser eller andre referanser .

(2) Med depotbevis menes verdipapirer som kan omsettes på kapitalmarkedet, som representerer eierskap til verdipapirer utstedt av en utenlandsk utsteder, og som kan tas opp til handel på regulert marked og kan handles på selvstendig grunnlag.

(3) Med pengemarkedsinstrumenter menes de klasser av instrumenter som normalt omsettes i pengemarkedet, slik som statskasseveksler og innskuddsbevis, med unntak av betalingsmidler.

(4) Med børshandlede fond menes fond der minst én andels- eller aksjeklasse handles hele dagen på minst én handelsplass og med minst én prisstiller som treffer tiltak for å sikre at prisen på fondets andeler eller aksjer på handelsplassen ikke avviker betydelig fra deres netto andelsverdi og eventuelt fra deres veiledende netto andelsverdi.

(5) Med sertifikater menes finansielle instrumenter som nevnt i verdipapirmarkedsforordningen artikkel 2 nr. 1 punkt 27.

(6) Med strukturerte finansielle produkter menes finansielle instrumenter som nevnt i verdipapirmarkedsforordningen artikkel 2 nr. 1 punkt 28.

(7) Med derivater menes finansielle instrumenter som nevnt i første ledd nr. 3 og § 2-2 første ledd nr. 4 til 10.

(8) Med varederivater menes finansielle instrumenter som nevnt i første ledd nr. 3 som er knyttet til en vare eller underliggende instrument som nevnt i § 2-2 første ledd nr. 10, eller finansielle instrumenter som nevnt i § 2-2 første ledd nr. 5, 6, 7 og 10.

(9) Departementet kan fastsette utfyllende forskrifter til bestemmelsen her.

§ 2-5. Nærstående

Som noens nærstående menes:

  • 1.

    ektefelle eller en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapslignende forhold,

  • 2.

    mindreårige barn til vedkommende selv, samt mindreårige barn til en person som nevnt i nr. 1 som vedkommende bor sammen med,

  • 3.

    selskap innen samme konsern som vedkommende,

  • 4.

    selskap hvor vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr. 1, 2 eller 5, har slik innflytelse som nevnt i aksjeloven § 1-3 annet ledd, allmennaksjeloven § 1-3 annet ledd eller selskapsloven § 1-2 annet ledd,

  • 5.

    noen som det må antas at vedkommende har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettighetene som eier av et finansielt instrument, herunder samarbeid der et tilbud vanskeliggjøres eller hindres.

§ 2-6. Tilknyttede tjenester

(1) Med tilknyttede tjenester menes:

  • 1.

    oppbevaring og administrasjon av finansielle instrumenter på kunders vegne, inkludert forvaltning av kontanter og sikkerhetstillelse, samt andre forvaltningstjenester. Dette omfatter ikke virksomhet som består i levering og vedlikehold av verdipapirkontoer etter avsnitt A punkt 2 i vedlegg til forordning (EU) nr. 909/2014,

  • 2.

    yting av kreditt til en investor som foretar transaksjoner i finansielle instrumenter, når foretaket som yter kreditten er involvert i transaksjonen,

  • 3.

    rådgivning om foretaks kapitalstruktur, industrielle strategi og beslektede spørsmål, samt rådgivning og tjenester i forbindelse med fusjoner og oppkjøp av foretak,

  • 4.

    tjenester i tilknytning til valutavirksomhet når dette skjer i forbindelse med ytelse av investeringstjenester,

  • 5.

    utarbeidelse og formidling av investeringsanbefalinger, finansielle analyser og andre former for generelle anbefalinger vedrørende transaksjoner i finansielle instrumenter,

  • 6.

    tjenester i tilknytning til fulltegningsgaranti,

  • 7.

    tjenester i tilknytning til underliggende til derivater og varederivater som definert i § 2-4 nr. 7 og 8, når disse tjenestene har sammenheng med investeringstjenester eller tilknyttede tjenester.

(2) Departementet kan fastsette utfyllende forskrifter til bestemmelsen her.

§ 2-7. Definisjoner knyttet til foretak, handelsplasser mv.

(1) Med verdipapirforetak menes et foretak som yter en eller flere investeringstjenester overfor tredjepersoner eller driver investeringsvirksomhet på forretningsmessig basis .

(2) Med kredittinstitusjon menes et foretak som nevnt i finansforetaksloven § 1-5 fjerde ledd.

(3) Med markedsoperatør menes den som organiserer eller driver et regulert marked og kan være det regulerte markedet selv.

(4) Med regulert marked menes et multilateralt system som regelmessig legger til rette for kobling i systemet av flere tredjeparters kjøps- og salgsinteresser i finansielle instrumenter som er tatt opp til handel på markedet, i samsvar med objektive handelsregler fastsatt av markedet selv og kravene fastsatt i denne lov med forskrifter, slik at det kan inngås bindende handel.

(5) Med multilateral handelsfasilitet eller MFH menes et multilateralt system som legger til rette for kobling i systemet av flere tredjeparters kjøps- og salgsinteresser i finansielle instrumenter i samsvar med objektive handelsregler, slik at det kan inngås bindende handel.

(6) Med organisert handelsfasilitet eller OHF menes et multilateralt system som ikke er et regulert marked eller en multilateral handelsfasilitet, der flere tredjeparters kjøps- og salgsinteresser i obligasjoner, strukturerte finansielle produkter, utslippskvoter eller derivater kan samvirke slik at det kan inngås bindende handel.

(7) Med børs menes regulert marked med tillatelse etter § 13-1.

(8) Med handelsplass menes et regulert marked, en multilateral handelsfasilitet eller en organisert handelsfasilitet.

(9) Med multilateralt system menes et system der flere tredjeparters kjøps- og salgsinteresser i finansielle instrumenter kan samvirke i systemet.

(10) Med systematisk internaliserer menes et verdipapirforetak som på organisert, regelmessig og systematisk måte og i et betydelig omfang, handler for egen regning ved utførelse av kundeordre utenfor handelsplass uten å drive et multilateralt system. Om handelen er regelmessig og systematisk vurderes ut fra antall handler verdipapirforetaket utfører for egen regning utenfor handelsplass. Om omfanget er betydelig vurderes ut fra enten størrelsen på handelen verdipapirforetaket utfører utenfor handelsplass sammenlignet med verdipapirforetakets totale handel i det enkelte finansielle instrumentet, eller ut fra størrelsen på handelen utført av verdipapirforetaket utenfor handelsplass sammenlignet med den totale handelen i EØS i det enkelte finansielle instrumentet. Verdipapirforetak kan velge å registrere seg som systematisk internaliserer selv om det ikke tilfredsstiller kriteriene i denne bestemmelsen.

(11) Departementet kan fastsette utfyllende forskrifter til bestemmelsen her.

§ 2-8. Andre definisjoner

(1) Med strukturerte innskudd menes innskudd hvor hovedstolen skal tilbakebetales i sin helhet ved forfall og hvor avkastningen kan avhenge av:

  • 1.

    en indeks eller en kombinasjon av indekser som ikke i sin helhet er knyttet til en renteindeks,

  • 2.

    et finansielt instrument eller en kombinasjon av finansielle instrumenter,

  • 3.

    en vare eller en kombinasjon av varer eller andre fysiske eller ikke-fysiske eiendeler, eller

  • 4.

    en valuta eller en kombinasjon av valutaer.

(2) Med prisstiller menes person som på kontinuerlig grunnlag tilbyr kjøp eller salg av finansielle instrumenter for egen regning , til priser som personen selv fastsetter.

(3) Med tilknyttet agent menes fysisk eller juridisk person som på bare ett verdipapirforetaks ansvar og regning, markedsfører investeringstjenester eller tilknyttede tjenester, skaffer oppdrag, mottar og formidler instruksjoner eller ordrer i relasjon til investeringstjenester eller finansielle instrumenter, plasserer finansielle instrumenter eller gir råd om slike finansielle instrumenter eller tjenester, jf. § 10-22.

(4) Departementet kan fastsette utfyllende forskrifter til bestemmelsen her, herunder definisjoner av andre relevante uttrykk i loven eller forskrifter til loven.

Del 2. Generelle bestemmelser

Kapittel 3. Generelle atferdsbestemmelser

[I. Markedsmisbruk, ulovlig spredning av innsideinformasjon, offentliggjøringsplikter mv.]

§ 3-1. Anvendelsesområde

(1) Kapittel 3 gjelder for finansielle instrumenter som er eller søkes notert på norsk regulert marked. § 3-9 gjelder også for finansielle instrumenter som ikke er eller søkes notert på norsk regulert marked.

(2) §§ 3-3, 3-4 og 3-7 gjelder tilsvarende for finansielle instrumenter som ikke omfattes av første ledd, så fremt deres verdi avhenger av finansielle instrumenter som nevnt i første ledd.

(3) §§ 3-3, 3-4, 3-7 og 3-8 gjelder tilsvarende for handlinger foretatt i Norge i tilknytning til finansielle instrumenter som er notert på et regulert marked i en annen EØS-stat eller der det er søkt om slik notering. Med regulert marked i første punktum menes marked som definert i direktiv 2004/39/EØF art. 4 nr. 14.

(4) §§ 3-3, 3-4, 3-7 og 3-8 gjelder tilsvarende for finansielle instrumenter som omsettes på norsk multilateral handelsfasilitet.

§ 3-2. Definisjon av innsideinformasjon

(1) Med innsideinformasjon menes presise opplysninger om de finansielle instrumentene, utstederen av disse eller andre forhold som er egnet til å påvirke kursen på de finansielle instrumentene eller tilknyttede finansielle instrumenter merkbart, og som ikke er offentlig tilgjengelig eller allment kjent i markedet.

(2) Med presise opplysninger menes opplysninger som indikerer at en eller flere omstendigheter eller begivenheter har inntruffet eller med rimelig grunn kan ventes å ville inntreffe og som er tilstrekkelig spesifikke for å trekke en slutning om den mulige påvirkningen av disse omstendighetene eller begivenhetene på kursen til de finansielle instrumentene eller de tilknyttede finansielle instrumentene.

(3) Med opplysninger som er egnet til å påvirke kursen til finansielle instrumenter eller tilknyttede finansielle instrumenter merkbart, menes opplysninger som en fornuftig investor sannsynligvis vil benytte som en del av grunnlaget for sin investeringsbeslutning.

(4) Med innsideinformasjon om varederivater menes presise opplysninger som ikke er offentlig tilgjengelige eller allment kjent og som direkte eller indirekte angår ett eller flere varederivater og som deltakere på markedet der varederivatene omsettes ville forvente å motta i samsvar med det Finanstilsynet anser som akseptert markedspraksis på det aktuelle markedet. Med opplysninger som deltakerne ville forvente å motta, menes opplysninger som normalt gjøres tilgjengelig for deltakere på markedet eller opplysninger som skal offentliggjøres som følge av lov, forskrift eller annen regulering, herunder privatrettslig regulering og praksis på det aktuelle varederivatmarkedet eller det underliggende varemarked. Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om innsideinformasjon i tilknytning til varederivater og akseptert markedspraksis.

§ 3-3. Misbruk av innsideinformasjon

(1) Tegning, kjøp, salg eller bytte av finansielle instrumenter eller tilskyndelse til slike disposisjoner, må ikke direkte eller indirekte foretas for egen eller fremmed regning av noen som har innsideinformasjon.

(2) Første ledd gjelder bare ved misbruk av innsideinformasjon nevnt i § 3-2. Første ledd er ikke til hinder for normal utøvelse av tidligere inngått opsjons- eller terminkontrakt ved kontraktens utløp.

§ 3-4. Taushetsplikt og tilbørlig informasjonshåndtering

(1) Den som har innsideinformasjon må ikke gi slike opplysninger til uvedkommende.

(2) Den som har innsideinformasjon plikter i sin behandling av slike opplysninger å utvise tilbørlig aktsomhet, slik at innsideinformasjonen ikke kommer i uvedkommendes besittelse eller misbrukes. Utsteder av finansielle instrumenter og andre juridiske personer som regelmessig er i besittelse av innsideinformasjon, skal ha rutiner for sikker behandling av innsideinformasjon.

[II. Salg av finansielle instrumenter som selgeren ikke eier mv.]

§ 3-5. Liste over personer med tilgang til innsideinformasjon

(1) Utsteder av finansielle instrumenter skal sørge for at det føres en liste over personer som gis tilgang til innsideinformasjon. Dersom en person som gis tilgang til innsideinformasjon er en juridisk person, skal listen omfatte dennes ansatte, tillitsvalgte, medhjelpere mv. som gis tilgang til informasjonen.

(2) Listen skal oppdateres fortløpende og inneholde opplysninger om identiteten til personene med tilgang til innsideinformasjonen, dato og klokkeslett personene fikk tilgang til slik informasjon, funksjonen til personene, årsaken til at personene er på listen og dato for nedtegning og endring av listen. Listen skal oppbevares på betryggende vis i minst fem år etter utarbeidelse eller oppdatering, og oversendes Finanstilsynet på forespørsel.

(3) Utsteder av finansielle instrumenter skal sørge for at personer som gis tilgang til innsideinformasjon er kjent med de plikter og ansvar dette innebærer, samt straffeansvaret som er forbundet med misbruk eller uberettiget distribusjon av slike opplysninger. Utsteder av finansielle instrumenter skal kunne dokumentere overfor Finanstilsynet at personer som gis tilgang til innsideinformasjon er kjent med sine plikter etter første punktum.

§ 3-6. Undersøkelsesplikt

(1) Før styremedlem, ledende ansatt, medlem av kontrollkomité eller revisor tilknyttet utstederforetaket foretar eller tilskynder til tegning, kjøp, salg eller bytte av finansielle instrumenter som er utstedt av foretaket, skal vedkommende foreta en forsvarlig undersøkelse av om det foreligger opplysninger som nevnt i § 3-2 om de finansielle instrumentene eller utstederen av disse i foretaket. Første punktum gjelder tilsvarende for varamedlem, observatør, styresekretær og direksjonssekretær til styret i utstederforetaket. Første punktum gjelder tilsvarende for ledende ansatt og styremedlem i foretak i samme konsern som normalt kan antas å få tilgang til innsideinformasjon.

(2) Undersøkelsesplikten gjelder også ved inngåelse, kjøp, salg eller bytte av opsjons- eller terminkontrakt eller tilsvarende rettigheter knyttet til finansielle instrumenter utstedt av foretaket samt ved tilskyndelse til slike disposisjoner.

(3) Utsteder av aksjer skal uten ugrunnet opphold sende en ajourført oversikt over personer som nevnt i første ledd til Finanstilsynet eller den Finanstilsynet utpeker. Oversikten skal også omfatte foretak som eier aksjer i vedkommende utstederforetak, og som på grunn av eierskapet er representert i utstederforetakets styre. Meldingen skal inneholde personens eller foretakets navn, personnummer, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, adresse, type tillitsverv eller stilling i selskapet og eventuell øvrig arbeidsstilling.

(4) Personer og foretak som nevnt i første ledd skal uten ugrunnet opphold sende Finanstilsynet eller den Finanstilsynet utpeker en ajourført oversikt over vedkommendes nærstående som nevnt i § 2-5 nr. 1, 2 og 4 dersom disse innehar aksjer utstedt av vedkommende selskap eller selskap i samme konsern. Oversikten skal også omfatte nærstående som nevnt i første ledd som innehar lån i henhold til aksjeloven § 11-1 og allmennaksjeloven § 11-1, tegningsretter, opsjoner eller tilsvarende rettigheter knyttet til aksjer i vedkommende selskap eller selskap i samme konsern, uavhengig av om det finansielle instrumentet gir rett til fysisk eller finansielt oppgjør.

(5) Finanstilsynet eller den Finanstilsynet utpeker kan utarbeide og offentliggjøre oversikter som inneholder navn på personer og foretak som nevnt i første ledd, samt type tillitsverv eller stilling i selskapet og eventuell øvrig arbeidsstilling.

(6) Denne paragraf gjelder tilsvarende for egenkapitalbevis.

[III. Urimelige forretningsmetoder]

§ 3-7. Rådgivningsforbud

Den som har innsideinformasjon skal ikke gi råd om handel med finansielle instrumenter som innsideinformasjonen vedrører.

§ 3-8. Markedsmanipulasjon

(1) Ingen må foreta markedsmanipulasjon i tilknytning til finansielle instrumenter.

(2) Med markedsmanipulasjon menes:

  • 1.

    transaksjoner eller handelsordre som gir eller er egnet til å gi falske, uriktige eller villedende signaler om tilbudet, etterspørselen eller prisen på finansielle instrumenter, eller som sikrer at kursen på et eller flere finansielle instrumenter ligger på et unormalt eller kunstig nivå, med mindre den eller de personer som har inngått transaksjonene eller inngitt handelsordrene, godtgjør at begrunnelsen er å regne som legitim og at transaksjonen eller handelsordren er i overensstemmelse med atferd som Finanstilsynet har akseptert som markedspraksis på det aktuelle markedet, eller

  • 2.

    transaksjoner som inngås eller handelsordre som inngis i tilknytning til enhver form for villledende atferd, eller

  • 3.

    utbredelse av opplysninger gjennom media, herunder via Internett, eller ved enhver annen metode, når opplysningene gir eller er egnet til å gi falske, uriktige eller villedende signaler om finansielle instrumenter, herunder utbredelse av rykter og nyheter, når personen som har utbredt opplysningene visste eller burde ha visst at opplysningene var falske, uriktige eller villedende. Når en journalist i sin yrkesmessige aktivitet utbrer slike opplysninger, skal forholdet vurderes under hensyn til de regler som gjelder for deres yrkesgruppe, med mindre personen direkte eller indirekte oppnår fordeler eller fortjeneste av utbredelsen.

(3) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om markedsmanipulasjon og akseptert markedspraksis.

§ 3-9. Forbud mot urimelige forretningsmetoder

(1) Ingen må benytte urimelige forretningsmetoder ved handel i finansielle instrumenter.

(2) God forretningsskikk skal iakttas ved henvendelser som rettes til allmennheten eller til enkeltpersoner og som inneholder tilbud eller oppfordring til å fremsette tilbud om kjøp, salg eller tegning av finansielle instrumenter eller som ellers har til formål å fremme handel i finansielle instrumenter.

§ 3-10. Investeringsanbefalinger mv.

(1) Den som utarbeider eller formidler informasjon som anbefaler eller foreslår en investering eller investeringsstrategi vedrørende finansielle instrumenter eller utstederne av slike, og som er ment for distribusjon eller allmennheten, skal utvise tilbørlig aktsomhet for å sikre at informasjonen som presenteres er korrekt og skal på en klar og tydelig måte opplyse om eventuelle egne interesser og interessekonflikter som knytter seg til instrumentene eller utstederne.

(2) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om utarbeidelse og formidling av informasjon som nevnt i første ledd. Departementet kan uten hensyn til første ledd fastsette særlige regler om muntlige investeringsanbefalinger.

(3) Reglene i eller i medhold av bestemmelsen her skal ikke gjelde for presse som er underlagt tilfredsstillende selvregulering.

§ 3-11. Rapporteringsplikt

(1) Den som på forretningsmessig basis gjennomfører eller tilrettelegger transaksjoner i finansielle instrumenter, skal straks rapportere til Finanstilsynet hvis det foreligger rimelig grunn til mistanke om innsidehandel eller markedsmanipulasjon i tilknytning til slike transaksjoner. Departementet kan i forskrift bestemme at første punktum bare skal gjelde verdipapirforetak og kredittinstitusjoner.

(2) Den som rapporterer etter første ledd, skal ikke informere noen andre om at melding er eller vil bli inngitt.

(3) Opplysninger som i god tro meddeles Finanstilsynet etter første ledd, er ikke brudd på noen form for taushetsplikt og gir ikke grunnlag for erstatning eller straff.

(4) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om oversendelse av opplysninger til Finanstilsynet og om rapportering etter denne bestemmelsen.

§ 3-12. Tilbakekjøpsprogrammer og kursstabilisering

(1) Forbudet mot markedsmanipulasjon i § 3-8 gjelder ikke for tilbakekjøpsprogrammer og kursstabilisering som gjennomføres i overensstemmelse med regler i medhold av annet ledd.

(2) EØS-avtalen vedlegg IX nr. 29 (forordning (EF) nr. 2273/2003) om tilbakekjøpsprogrammer og stabilisering av finansielle instrumenter gjelder som lov med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(3) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om kontroll med tilbakekjøpsprogrammer og kursstabilisering.

§ 3-13. Unntak for disposisjoner foretatt av EØS-stat, sentralbank mv.

Bestemmelsene i dette kapitlet gjelder ikke disposisjoner foretatt av eller på vegne av en EØS-stat, Den europeiske sentralbank, sentralbank i EØS-stat eller annet myndighetsorgan i slike stater når disposisjonen er et ledd i en EØS-stats penge- eller valutapolitikk eller styring av offentlig gjeld.

§ 3-14. Salg av finansielle instrumenter som selgeren ikke eier mv.

(1) EØS-avtalen vedlegg IX nr. 29f (forordning (EU) nr. 236/2012) om shortsalg og visse sider ved kredittbytteavtaler (shortsalgforordningen) gjelder som lov med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(2) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler til utfylling av bestemmelsene i første ledd, herunder regler om:

  • (a)

    rapporterings- og offentliggjøringskrav.

  • (b)

    hvilke finansielle instrumenter som er omfattet av reglene i første ledd.

  • (c)

    krav til dekning.

  • (d)

    definisjoner.

(3) Denne bestemmelsens regler om aksjer gjelder tilsvarende for egenkapitalbevis.

(4) Departementet kan i forskrift gjøre endringer i, herunder fastsette unntak fra, bestemmelsene gjennomført i første ledd til gjennomføring av Norges forpliktelser etter EØS-avtalen.

§ 3-14a.

Opphevet ved lov 16. desember 2016 nr. 91 (i kraft 1. januar 2017).

Kapittel 4. Meldeplikt

§ 4-1. Virkeområde

Bestemmelsene i dette kapittel gjelder for aksjer opptatt til handel på regulert marked i en utsteder med Norge som hjemstat. Norge skal anses som hjemstat for utstedere som nevnt i § 5-4 annet til fjerde ledd. Der Norge er vertsstat for en utsteder, gjelder hjemstatens lovgivning for så vidt gjelder forholdene regulert i dette kapittel.

§ 4-2. Primærinnsiders meldeplikt

(1) Personer som nevnt i § 3-6 første ledd skal straks gi melding om kjøp, salg, bytte eller tegning av aksjer utstedt av selskapet eller av selskaper i samme konsern. Det samme gjelder for selskapets handel med egne aksjer. Foretak som eier børsnoterte aksjer i et annet foretak eller aksjer i et annet foretak som er notert på regulert marked, og som på grunn av eierskapet er representert i vedkommende foretaks styre, må gi melding ved handel i slike aksjer. Meldingen skal sendes senest innen åpningen av regulert marked dagen etter at kjøp, salg, bytte eller tegning har funnet sted. Meldingen skal sendes til Finanstilsynet eller den Finanstilsynet utpeker.

(2) Meldeplikten gjelder også lån som nevnt i aksjeloven § 11-1 og allmennaksjeloven § 11-1, inngåelse, bytte, kjøp eller salg av tegningsretter, opsjoner og tilsvarende rettigheter knyttet til aksjer som nevnt i første ledd. Meldeplikten gjelder uavhengig av om det finansielle instrumentet gir rett til fysisk eller finansielt oppgjør.

(3) Meldeplikten omfatter også slik handel som gjelder vedkommendes nærstående som nevnt i § 2-5 nr. 1, 2 og 4, samt slik handel som gjelder slektninger som vedkommende på tidspunktet for den meldepliktige handel har delt husholdning med i minst ett år.

(4) Denne paragraf gjelder tilsvarende for egenkapitalbevis.

(5) Departementet kan i forskrift fastsette unntak fra reglene i denne paragraf.

§ 4-3. Flagging av erverv av større aksjeposter, rettigheter til aksjer og stemmerettigheter

(1) Hvis en aksjeeiers eller annen persons andel av aksjer og/eller rettigheter til aksjer når opp til, overstiger eller faller under 5 prosent, 10 prosent, 15 prosent, 20 prosent, 25 prosent, 1/3, 50 prosent, 2/3 og 90 prosent av aksjekapitalen eller en tilsvarende andel av stemmene som følge av erverv, avhendelse eller annen omstendighet, skal vedkommende gi melding til utstederen og til Finanstilsynet eller den Finanstilsynet utpeker.

(2) Like med aksjer og/eller rettigheter til aksjer regnes stemmerettigheter til aksjer som kan utøves med grunnlag i:

  • 1.

    avtale etter lov om finansiell sikkerhetsstillelse §§ 3 og 4, såfremt sikkerhetshaver overfor sikkerhetsstiller erklærer at han har til hensikt å stemme for aksjene,

  • 2.

    fullmakt hvor det ikke foreligger instruks fra aksjeeieren, og

  • 3.

    avtale etter allmennaksjeloven § 4-2.

(3) Innlån av aksjer og tilbakelevering av aksjer til utlåner skal regnes som erverv og avhendelse i forhold til denne paragraf.

(4) Som rettighet til aksjer regnes i denne paragraf lån som nevnt i aksjeloven § 11-1 og allmennaksjeloven § 11-1, tegningsretter, opsjoner på kjøp av aksjer og tilsvarende rettigheter.

(5) Like med vedkommendes egne aksjer, rettigheter til aksjer eller stemmerettigheter som nevnt i annet ledd, regnes

  • 1.

    aksjer eller rettigheter til aksjer som eies eller erverves eller avhendes av nærstående som nevnt i § 2-5, og

  • 2.

    stemmerettigheter til aksjer som nevnt i annet ledd som innehas av eller overføres til nærstående som nevnt i § 2-5 eller ved opphør av slike rettigheter.

(6) Melding etter denne paragraf skal gis straks etter at avtale om erverv eller avhendelse er inngått, eller vedkommende blir kjent med eller burde ha blitt kjent med annen omstendighet som fører til at vedkommende når, passerer eller faller under en terskel i første ledd.

(7) Denne paragrafen og forskrifter fastsatt i medhold av denne paragrafen gjelder tilsvarende for egenkapitalbevis. Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke for handler foretatt av EØS-sentralbank og Den europeiske sentralbank i en kortvarig periode under forutsetning av at aksjenes stemmerett ikke benyttes.

(8) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om flagging, herunder bestemmelser om

  • 1.

    annen omstendighet som nevnt i første ledd,

  • 2.

    at denne paragraf skal gjelde for stemmerettigheter til aksjer som ikke omfattes av annet ledd nr. 1 til 3, og

  • 3.

    konsolidering av eierandeler.

(9) Departementet kan i forskrift fastsette unntak fra reglene i denne paragraf.

§ 4-4. Krav til melding

(1) Melding etter § 4-2 skal inneholde opplysninger om:

  • 1.

    navn på den meldepliktige,

  • 2.

    bakgrunn for meldingen,

  • 3.

    navn på utsteder,

  • 4.

    beskrivelse av det finansielle instrumentet,

  • 5.

    type transaksjon,

  • 6.

    tidspunkt og marked for transaksjonen,

  • 7.

    kurs og volum på transaksjonen og

  • 8.

    beholdning etter transaksjonen.

(2) Melding etter § 4-3 skal inneholde opplysninger som fastsatt av departementet i forskrift.

(3) Finanstilsynet eller den Finanstilsynet utpeker skal offentliggjøre meldinger som nevnt i denne bestemmelse på en måte som angitt i § 5-12.

(4) Melding etter dette kapittel kan gis på norsk eller engelsk.

Kapittel 5. Løpende og periodisk informasjonsplikt, offentliggjøring mv.

I. Løpende informasjonsplikt

§ 5-1. Virkeområde

§§ 5-2 og 5-3 gjelder for utstedere hvis finansielle instrumenter er eller er søkt opptatt til handel på norsk regulert marked. § 3-13 gjelder tilsvarende.

§ 5-2. Informasjonspliktens innhold

(1) Utsteder skal uoppfordret og umiddelbart offentliggjøre innsideinformasjon som direkte angår utsteder, jf. § 3-2 første til tredje ledd.

(2) Opplysninger som nevnt i første ledd skal offentliggjøres etter § 5-12. Opplysningene skal i tillegg gjøres tilgjengelige på utsteders internettside etter at offentliggjøring har funnet sted.

(3) Utsteder må ikke kombinere offentliggjøring av opplysninger som nevnt i første ledd med sin markedsføring på en måte som er egnet til å villede.

(4) Opplysninger som skal meddeles eller offentliggjøres som følge av opptak til handel ved andre regulerte markeder, skal sendes det regulerte markedet skriftlig for offentliggjøring i henhold til § 5-12 senest samtidig med at melding sendes til annet regulert marked eller opplysningene offentliggjøres på annen måte.

§ 5-3. Utsatt offentliggjøring mv.

(1) Utsteder kan utsette offentliggjøring av opplysninger som nevnt i § 5-2 første ledd for ikke å skade sine legitime interesser, forutsatt at allmennheten ikke villedes av utsettelsen og opplysningene behandles konfidensielt, jf. § 3-4.

(2) Legitime interesser som nevnt i første ledd kan typisk relatere seg til:

  • 1.

    Pågående forhandlinger og tilhørende omstendigheter hvor resultat eller normal gjennomføring må forventes å bli påvirket av offentliggjøring. I særdeleshet der utsteders finansielle situasjon er alvorlig og umiddelbart truet uten at det er besluttet å begjære gjeldsforhandling eller at utsteder er insolvent, kan offentliggjøring utsettes for en begrenset periode, dersom offentliggjøring vil skade eksisterende og potensielle aksjeeiere eller långiveres interesser ved å undergrave utfallet av spesifikke forhandlinger som skal sikre utsteders langsiktige finansielle situasjon.

  • 2.

    Beslutninger eller kontrakter som krever godkjenning av et annet selskapsorgan for å tre i kraft som følge av utsteders organisering, forutsatt at offentliggjøring av den ikke endelige beslutningen eller kontrakten sammen med opplysning om at endelig godkjenning ennå mangler, vil kunne villede allmennhetens korrekte vurdering av forholdet.

(3) Dersom regulert marked anmoder om det, skal utsteder umiddelbart sende kopi av liste som nevnt i § 3-5 til vedkommende regulerte marked.

(4) Dersom utsteder har grunn til å tro at opplysninger som nevnt i første ledd er kjent for eller er i ferd med å bli kjent for uvedkommende, skal utsteder uoppfordret og umiddelbart offentliggjøre opplysningene i henhold til § 5-12.

(5) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om utsatt offentliggjøring.

II. Periodisk informasjonsplikt mv.

§ 5-4. Virkeområde

(1) §§ 5-5 til 5-11 gjelder for utstedere med Norge som hjemstat hvis omsettelige verdipapirer er opptatt til handel på regulert marked.

(2) Norge er hjemstat for utsteder fra EØS som har forretningskontor her, dersom utsteder

  • 1.

    har utstedt aksjer, eller

  • 2.

    har utstedt gjeldsinstrumenter hvis pålydende verdi per enhet er mindre enn 1 000 euro, eller tilsvarende verdi i annen valuta.

(3) Norge er hjemstat for utsteder fra land utenfor EØS som har utstedt instrumenter som nevnt i annet ledd nr. 1 eller 2, når Norge er det landet i EØS hvor

  • 1.

    verdipapirene tilbys til offentligheten for første gang, eller

  • 2.

    det søkes om opptak til notering på et regulert marked for første gang.

    Utsteder som nevnt i første punktum kan velge Norge som hjemstat dersom én av hendelsene i første punktum nr. 1 og 2 har funnet sted i Norge og den andre i en annen EØS-stat.

(4) Norge er hjemstat for utsteder som ikke er omfattet av annet og tredje ledd, dersom utsteder har valgt Norge som hjemstat. Slik utsteder må enten ha forretningskontor i Norge eller ha sine omsettelige verdipapirer opptatt til handel på norsk regulert marked. Valget av Norge som hjemstat etter denne bestemmelsen skal gjelde i minst tre år, med mindre de omsettelige verdipapirene ikke lenger er opptatt til handel på regulert marked.

(5) Norge er vertsstat for utsteder med annet EØS-land som hjemstat hvis omsettelige verdipapirer er opptatt til handel på norsk regulert marked. Utstedere med Norge som vertsstat skal følge hjemstatens lovgivning for så vidt gjelder forholdene regulert i §§ 5-5 til 5-11.

(6) §§ 5-5 til 5-11 gjelder ikke for stat, regional eller lokal myndighet i stat, internasjonalt offentlig organ eller organisasjon som minst en EØS-stat er medlem i, EØS-sentralbank og Den europeiske sentralbank. §§ 5-5 til 5-11 gjelder heller ikke for utsteder som bare utsteder gjeldsinstrumenter hvis pålydende er minst 100 000 euro eller tilsvarende beløp i annen valuta, eller for utstedere av verdipapirfond. Departementet kan i forskrift gjøre ytterligere unntak fra §§ 5-5 til 5-11, samt gi regler om lovens anvendelse for verdipapirfond.

(7) Dersom ikke annet fremgår av den enkelte bestemmelse, gjelder §§ 5-5 til 5-14 og regler fastsatt i medhold av disse bestemmelsene tilsvarende egenkapitalbevis så langt det passer.

(8) Departementet kan fastsette nærmere bestemmelser om virkeområde i forskrift, herunder regler om offentliggjøring av valg av hjemstat etter fjerde ledd.

§ 5-5. Årsrapport

(1) Utstederen skal utarbeide årsrapport i henhold til bestemmelser fastsatt i og i medhold av denne lov. Årsrapporten skal offentliggjøres senest fire måneder etter regnskapsårets utgang. Utstederen skal sørge for at årsrapporten forblir offentlig i minst fem år.

(2) Årsrapporten skal omfatte:

  • 1.

    revidert årsregnskap,

  • 2.

    årsberetning, og

  • 3.

    erklæring fra de personene som er ansvarlige hos utstederen, med tydelig angivelse av navn og stillingsbetegnelse, om at

    • a)

      årsregnskapet, etter deres beste overbevisning, er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet, samt at

    • b)

      årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til foretaket og konsernet, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer foretakene står overfor.

(3) Dersom utstederen skal utarbeide konsernregnskap etter regnskapsloven § 3-2 tredje ledd, etter nasjonale regler som gjennomfører sjuende rådsdirektiv 83/349/EØF av 13. juni 1983 om konsoliderte regnskaper eller tilsvarende regler i land utenfor EØS, skal det reviderte årsregnskapet bestå av konsernregnskap utarbeidet i samsvar med forordning (EF) nr. 1606/2002, jf. regnskapsloven § 3-9 første og annet ledd. Selskapsregnskapet til morselskapet skal være utarbeidet i samsvar med nasjonal lovgivning i den EØS-staten der hovedforetaket har sitt forretningskontor. Dersom det ikke kreves at utstederen skal utarbeide konsernregnskap, skal det reviderte årsregnskapet bestå av regnskap utarbeidet i samsvar med nasjonal lovgivning i medlemsstaten der utstederen har sitt forretningskontor.

(4) Årsregnskapet skal revideres i medhold av lov om revisjon og revisorer, etter nasjonale regler som gjennomfører artikkel 51 og 51 a i fjerde rådsdirektiv 78/660/EØF av 25. juli 1978 om årsregnskapene for visse selskapsformer eller tilsvarende regler i land utenfor EØS og, dersom det kreves at utstederen utarbeider konsernregnskap, i samsvar med nasjonale regler som gjennomfører artikkel 37 i direktiv 83/349/EØF, eller tilsvarende regler i land utenfor EØS. Revisjonsberetningen undertegnet av de personene som er ansvarlig for revisjon av regnskapene skal offentliggjøres i sin helhet sammen med årsrapporten.

(5) Har revisor funnet at regnskapet ikke bør fastsettes slik det foreligger, eller har revisor gitt merknader, presiseringer eller tatt forbehold i revisjonsberetningen, skal melding om dette sendes Finanstilsynet og vedkommende regulerte marked så snart revisjonsberetningen er mottatt av utsteder.

(6) Årsberetningen skal utarbeides etter regnskapsloven § 3-3a, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører artiklene 46 og 46 a i direktiv 78/660/EØF eller tilsvarende regler i land utenfor EØS og, dersom det kreves at utstederen utarbeider konsernregnskap, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører artikkel 36 i direktiv 83/349/EØF eller tilsvarende regler i land utenfor EØS.

(7) Dersom bedriftsforsamlingen eller representantskapet har vesentlige innsigelser mot styrets forslag til årsregnskap og årsberetning, eller generalforsamlingen ikke vedtar årsregnskapet og årsberetningen, skal melding om dette offentliggjøres etter § 5-12 umiddelbart etter at behandlingen er avsluttet.

(8) Departementet kan i forskrift fastsette regler om innhold, utarbeidelse og offentliggjøring av årsrapport og om ansvarlige personer som nevnt i annet ledd nr. 3.

§ 5-5a. Rapportering om betalinger til myndigheter mv.

Utstedere som driver virksomhet innen utvinningsindustrien, skal utarbeide og offentliggjøre en årlig rapport med opplysninger om sine betalinger til myndigheter på land- og prosjektnivå. Det samme gjelder utstedere som driver skogsdrift innen ikke-beplantet skog. Det skal i årsberetningen opplyses om hvor rapporten er offentliggjort.

Utstederens årsrapport skal inneholde erklæring fra de personene som er ansvarlig hos utstederen, med tydelig angivelse av navn og stillingsbetegnelse, om at rapport etter første ledd, etter deres beste overbevisning, er utarbeidet i samsvar med kravene i denne bestemmelsen med tilhørende forskrift.

Plikten til å utarbeide en årlig rapport etter første ledd første og annet punktum gjelder ikke for utsteder som utarbeider en årlig rapport etter tilsvarende utenlandsk regelverk. Det samme unntaket gjelder dersom opplysninger etter første ledd første punktum er tatt inn i morselskapets årlige rapport om konsernets betalinger til myndigheter utarbeidet som konsernrapportering etter reglene i denne paragraf med tilhørende forskrift eller etter tilsvarende utenlandsk regelverk.

Departementet kan i forskrift fastsette at rapporteringsplikten etter første ledd bare skal gjelde for utstedere over en gitt størrelse og betalinger over gitte terskelverdier, samt fastsette andre unntak fra første ledd. Departementet kan i forskrift også fastsette at rapporten skal inneholde andre opplysninger enn betalinger til myndigheter, hva som anses som tilsvarende utenlandsk regelverk, samt gi nærmere regler om definisjoner, offentliggjøring og konsernrapportering.

§ 5-6. Halvårsrapport

(1) Utsteder skal utarbeide halvårsrapport for regnskapsårets første seks måneder i henhold til bestemmelser fastsatt i og i medhold av denne lov. Halvårsrapporten skal offentliggjøres så raskt som mulig og senest to måneder etter regnskapsperiodens utgang. Utsteder skal sørge for at halvårsrapport forblir offentlig i minst fem år.

(2) Halvårsrapporten skal inneholde:

  • 1.

    sammendrag av finansregnskap (halvårsregnskap),

  • 2.

    halvårsberetning, og

  • 3.

    erklæringer fra de personene som er ansvarlige hos utstederen, med tydelig angivelse av navn og stillingsbetegnelse, om at

    • a)

      halvårsregnskapet, etter deres beste overbevisning, er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av foretaket og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet, samt at

    • b)

      halvårsberetningen, etter deres beste overbevisning, gir en rettvisende oversikt over opplysningene nevnt i fjerde ledd.

(3) Utsteder som er pliktig å utarbeide konsernregnskap etter regnskapsloven § 3-9 første og annet ledd, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører forordning (EF) nr. 1606/2002 eller tilsvarende regler i land utenfor EØS, skal ved utarbeiding av halvårsregnskapet benytte den internasjonale regnskapsstandard for delårsregnskaper. Dersom utsteder ikke er forpliktet til å utarbeide konsernregnskap, skal halvårsregnskapet minst inneholde sammenfattede balansetall, sammenfattede tall over inntekt og tap og forklarende noter vedrørende disse tallene. Ved utarbeidelsen av halvårsregnskapet skal utsteder benytte samme krav til prinsippanvendelse for innregning og måling som ved utarbeidelse av årsregnskapet.

(4) Halvårsberetningen skal minst inneholde opplysninger om viktige begivenheter i regnskapsperioden og deres innflytelse på halvårsregnskapet. Det skal i tillegg gis en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer virksomheten står overfor i neste regnskapsperiode. For aksjeutstedere skal halvårsberetningen inneholde en beskrivelse av nærståendes vesentlige transaksjoner.

(5) Er det avgitt revisjonsberetning eller uttalelse om forenklet revisorkontroll til halvårsrapporten, skal denne offentliggjøres etter § 5-12 sammen med halvårsrapporten. Er det ikke avgitt revisjonsberetning eller uttalelse om forenklet revisorkontroll til halvårsraporten, skal dette tydelig fremgå av halvårsrapporten.

(6) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om innhold, avleggelse og offentliggjøring av halvårsrapport og om ansvarlige personer som nevnt i annet ledd nr. 3. Departementet kan i forskrift fastsette krav om ytterligere delårsrapportering, inkludert delårsregnskaper og mellomliggende ledelseserklæring som nevnt i direktiv 2004/109/EF artikkel 6.

§ 5-7. Utstedere fra land utenfor EØS

Departementet fastsetter forskrift til gjennomføring av direktiv 2004/109/EF artikkel 23. Departementet kan dessuten bestemme at nasjonal lovgivning som gjennomfører artikkel 10 i direktiv 2004/25/EF og artikkel 1 og 2 i direktiv 2006/46/EF skal gjelde tilsvarende for utstedere fra land utenfor EØS.

§ 5-8. Endringer i aksjekapital, rettigheter, lån og vedtekter

(1) Aksjeutsteder skal straks offentliggjøre endring i rettighetene til utsteders aksjer, herunder endringer i tilknyttede finansielle instrumenter utstedt av selskapet.

(2) Aksjeutsteder skal senest ved utgangen av hver måned som det finner sted en aksjekapital- eller stemmerettsendring, offentliggjøre en oversikt over aksjekapitalen og antall stemmer i selskapet.

(3) Annen utsteder enn aksjeutsteder skal straks offentliggjøre endring i rettighetene knyttet til utsteders omsettelige verdipapirer, herunder endrede vilkår eller betingelser som indirekte kan påvirke innehaverens rettsstilling, især som følge av endrede lånebetingelser eller rente.

(4) Utsteder hvis omsettelige verdipapirer er opptatt til handel på et norsk regulert marked, skal straks offentliggjøre utstedelsen av nye lån, herunder eventuelle garantier eller sikkerheter stilt i denne forbindelse. Denne bestemmelsen gjelder også utstedere som nevnt i § 5-4 sjette ledd. Denne bestemmelsen gjelder ikke for offentlige internasjonale organ der minst en EØS-stat er medlem.

(5) Opplysninger nevnt i første til fjerde ledd skal offentliggjøres etter § 5-12.

(6) Utsteder som har til hensikt å endre sine vedtekter, skal sende forslag om endringer til Finanstilsynet og vedkommende regulerte marked. Oversendelse skal skje elektronisk og finne sted senest samme dag som oversendelse av innkallingen til generalforsamling der forslaget skal behandles.

§ 5-8a. Opplysninger om aksjeeierforhold i årsberetningen

Utstedere med verdipapirer notert på regulert marked som har regnskapsplikt etter regnskapsloven skal i årsberetningen gi følgende opplysninger om aksjeeierforhold i selskapet:

  • 1.

    en beskrivelse av vedtektsbestemmelser som begrenser retten til å omsette selskapets aksjer,

  • 2.

    en beskrivelse av hvem som utøver rettighetene til aksjer i eventuelle ansatteaksjeordninger når myndigheten ikke utøves direkte av de ansatte som er omfattet av ordningen,

  • 3.

    avtaler mellom aksjeeiere selskapet er kjent med som begrenser mulighetene til å omsette eller utøve stemmerett for aksjer,

  • 4.

    vesentlige avtaler selskapet er part i hvis vilkår trer i kraft, endres eller opphører som følge av et overtakelsestilbud, samt en redegjørelse for vilkårene. I den grad det vil medføre urimelig forretningsmessig ulempe at en avtale blir kjent kan foretaket la være å opplyse om avtalen. Unntaket kommer ikke til anvendelse dersom selskapet er forpliktet til å offentliggjøre opplysninger om avtalen i henhold til annen lovgivning.

§ 5-9. Informasjon til aksjeeiere mv.

(1) Aksjeutsteder skal sørge for at fasiliteter og opplysninger som er nødvendig for at aksjeeierne skal kunne utøve sine rettigheter, er tilgjengelig i Norge. Aksjeutsteder skal videre sørge for at dataintegriteten ivaretas.

(2) Aksjeutsteder skal i innkalling til generalforsamling oppgi antall aksjer og stemmerettigheter, samt gi opplysninger om rettighetene til aksjeeierne.

(3) Aksjeutsteder skal i innkallingen vedlegge et skjema for fullmakt til å stemme, med mindre et slikt skjema er tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider og innkallingen inneholder den informasjonen aksjeeierne trenger for å få tilgang til dokumentene, herunder internettadressen.

(4) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om at en aksjeutsteder skal utpeke et foretak som sin representant som aksjeeier skal kunne utøve sine finansielle rettigheter gjennom, herunder om hvilke foretak som kan benyttes som representant og hva som anses som finansielle rettigheter.

(5) Aksjeutsteder skal offentliggjøre opplysninger om tildeling og utbetaling av utbytte, samt om utstedelse av nye aksjer, herunder eventuelle ordninger for tildeling, tegning, annullering og konvertering.

(6) Aksjeutsteder kan bruke elektronisk kommunikasjon når meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger og lignende skal gis til en aksjeeier, dersom aksjeeier utrykkelig har godtatt dette. Når en aksjeutsteder skal gi meldinger mv. til aksjeeier, kan han eller hun gjøre dette ved bruk av elektronisk kommunikasjon til den e-postadressen eller på den måten aksjeeier har angitt for dette formålet.

(7) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om informasjon til aksjeeier.

§ 5-10. Informasjon til långivere mv.

(1) Låntager skal sørge for at fasiliteter og opplysninger som er nødvendig for at långiverne skal kunne utøve sine rettigheter, er tilgjengelig i Norge. Låntager skal videre sørge for at dataintegriteten ivaretas.

(2) Låntager skal i innkallingen til långivermøte innta opplysninger om sted, tid, agenda, långivers rett til deltagelse på møtet, utbetaling av rente, utøvelsen av eventuelle konverterings-, bytte-, tegnings- eller annulleringsrettigheter, samt om tilbakebetaling av lånet.

(3) Låntager skal i innkallingen vedlegge en fullmakt til å stemme.

(4) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om at en låntager skal utpeke et foretak som sin representant som långiverne skal kunne utøve sine finansielle rettigheter gjennom, herunder om hvilke foretak som kan benyttes som representant og hva som anses som finansielle rettigheter.

(5) Långivermøtet kan holdes i en annen EØS-stat enn Norge såfremt pålydende pr. obligasjon er minst 100 000 euro, eller tilsvarende beløp i annen valuta på utstedelsestidspunktet, og alle fasiliteter og all informasjon som er nødvendig for at långiverne kan utøve sine rettigheter, er stilt til rådighet i den aktuelle EØS-staten.

(6) For kommunikasjon med långiver gjelder § 5-9 sjette ledd tilsvarende.

(7) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om informasjon til långivere.

§ 5-11.

Opphevet ved lov 22 juni 2012 nr. 35 (ikr. 1 juli 2012 iflg. res. 22 juni 2012 nr. 566).

III. Offentliggjøring mv.

§ 5-12. Offentliggjøring, innsending og oppbevaring av opplysninger

(1) Utsteder eller annen person som har søkt om opptak til handel uten utsteders samtykke, skal offentliggjøre opplysninger etter denne lov på en effektiv og ikke-diskriminerende måte. Offentliggjøringen skal skje uten kostnad for eiere og potensielle eiere av de omsettelige verdipapirene og skal i rimelig grad sikre tilgang til opplysningene i EØS-området. Opplysningene skal, samtidig som de offentliggjøres, sendes elektronisk til vedkommende regulerte marked, som skal oppbevare disse på betryggende vis.

(2) Opplysninger nevnt i §§ 5-5, 5-5a og 5-6 skal sendes Finanstilsynet elektronisk samtidig som offentliggjøring etter første ledd skjer. Departementet kan fastsette nærmere regler om slik innsendelse.

(3) Opplysninger som er fortrolige eller hemmelige av hensyn til rikets sikkerhet, forholdet til fremmede stater eller landets forsvar, kan ikke offentliggjøres i henhold til første ledd.

(4) Første ledd første og annet punktum og annet ledd gjelder for utstedere med Norge som hjem- og vertsstat. For utstedere med Norge som vertsstat gjelder nevnte bestemmelser likevel bare der opptak til handel kun finner sted på norsk regulert marked. Slike utstedere skal i tillegg til å offentliggjøre opplysningene, sende disse til vedkommende lands offisielle lagringsmekanisme.

(5) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om offentliggjøring og oppbevaring av opplysninger, herunder at offentliggjøring og oppbevaring skal skje på annen måte enn angitt i bestemmelsen her.

§ 5-13. Språk

(1) Utstedere med Norge som hjemstat og som har omsettelige verdipapirer opptatt til notering bare på norsk regulert marked, skal gi opplysninger på norsk.

(2) Utsteder med Norge som hjemstat og som har omsettelige verdipapirer opptatt til notering på regulert marked både i Norge og i en vertsstat, skal gi opplysninger på norsk og, etter utsteders valg, enten på et språk som bestemt av vertsstatens kompetente myndighet, eller på engelsk.

(3) Finanstilsynet kan bestemme at utsteder som omhandlet i første og annet ledd kan unntas fra kravet om å gi opplysninger på norsk. Kravet om å gi opplysninger på norsk etter første og annet ledd gjelder ikke for rapporter som nevnt i verdipapirhandelloven § 5-5a tredje ledd. Finanstilsynet kan delegere myndigheten etter første punktum til regulert marked.

(4) Utsteder med Norge som vertsstat og som ikke har omsettelige verdipapirer opptatt til notering på regulert marked i hjemstaten, skal gi opplysninger på norsk, svensk, dansk eller engelsk.

(5) Dersom omsettelige verdipapirer opptas til notering på et regulert marked uten utstederens samtykke, påhviler forpliktelsene i første til fjerde ledd den person som uten utstederens samtykke har bedt om slikt opptak.

(6) Dersom verdipapirer med en pålydende verdi på minst 100 000 euro eller, for obligasjoner i en annen verdi enn euro med en pålydende verdi som minst tilsvarer 100 000 euro på utstedelsesdagen, opptas til notering på et regulert marked i Norge, skal utsteder offentliggjøre opplysningene enten på norsk eller engelsk.

IV. Likebehandling

§ 5-14. Likebehandling

(1) Utstedere av finansielle instrumenter opptatt til handel på norsk regulert marked, skal likebehandle innehaverne av deres finansielle instrumenter. Utsteder må ikke utsette innehaverne av de finansielle instrumentene for forskjellsbehandling som ikke er saklig begrunnet ut fra utsteders og innehavernes felles interesse.

(2) I forbindelse med omsetning eller utstedelse av finansielle instrumenter eller rettigheter til slike, må utsteders styrende organer, tillitsvalgte eller ledende ansatte ikke treffe tiltak som er egnet til å gi dem selv, enkelte innehavere av finansielle instrumenter eller tredjemenn en urimelig fordel på bekostning av andre innehavere eller utsteder. Det samme gjelder ved omsetning eller utstedelse av finansielle instrumenter eller rettigheter til slike innen konsern som utsteder inngår i.

Kapittel 6. Tilbudsplikt og frivillige tilbud ved oppkjøp

§ 6-1. Tilbudsplikt ved aksjeerverv

(1) Den som gjennom erverv blir eier av aksjer som representerer mer enn 1/3 av stemmene i et norsk selskap hvis aksjer er notert på norsk regulert marked (notert selskap), plikter å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet. Tilbudsplikten bortfaller dersom det foretas salg i samsvar med § 6-8, jf. § 6-9.

(2) Som erverv etter første ledd regnes også erverv av:

  • 1.

    aksjer som representerer mer enn 50 prosent av stemmene i et selskap hvis vesentligste virksomhet består i å eie aksjer i et selskap som nevnt i første ledd,

  • 2.

    andel i ansvarlig selskap eller kommandittselskap som eier aksjer i selskap som nevnt i første ledd, der andelshaverne bare er nærstående som nevnt i § 2-5,

  • 3.

    tilsvarende andel i utenlandsk selskap som svarer til selskapsformer som nevnt i nr. 1 og 2, samt andre utenlandske foretak dersom tilbudsmyndigheten bestemmer dette.

(3) § 6-5 gjelder tilsvarende ved erverv som nevnt i annet ledd nr. 1 og 3.

(4) Departementet kan i forskrift fastsette regler som pålegger tilbudsplikt ved erverv av rettigheter eller andre interesser knyttet til aksjer, herunder nærmere regler om hvilke rettigheter eller interesser som skal kunne utløse tilbudsplikt og nærmere regler om slik tilbudsplikt.

(5) Første til fjerde ledd gjelder også når erververen tidligere har fremsatt frivillig tilbud. Første til fjerde ledd gjelder likevel ikke dersom følgende vilkår er oppfylt:

  • 1.

    det frivillige tilbudet var fremsatt i samsvar med reglene om pliktige tilbud,

  • 2.

    tilbudspliktgrensen som nevnt i første ledd passeres som følge av tilbudet, og

  • 3.

    det var opplyst i tilbudsdokumentet at det frivillige tilbudet fremsettes i samsvar med reglene om pliktige tilbud, og at dette medfører at det ikke vil inntre tilbudsplikt selv om tilbudspliktgrensen som nevnt i første ledd passeres som følge av tilbudet.

(6) Første ledd gjelder tilsvarende ved erverv fra noen vedkommende er identifisert med etter § 6-5, når erververen alene eller sammen med en eller flere av de nærstående passerer tilbudspliktgrensen som følge av ervervet.

§ 6-2. Unntak for visse typer erverv

(1) Tilbudsplikt etter § 6-1 og § 6-6 inntrer ikke ved erverv i form av

  • 1.

    arv eller gave,

  • 2.

    vederlag ved skifte eller

  • 3.

    vederlag ved fisjon eller fusjon av aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.

(2) Tilbudsmyndigheten kan i særlige tilfeller pålegge tilbudsplikt ved erverv som nevnt i første ledd.

(3) Tilbudsmyndigheten kan i særlige tilfeller gjøre unntak fra tilbudsplikten ved erverv fra noen vedkommende er identifisert med etter § 6-5, jf. § 6-1 sjette ledd.

§ 6-3. Unntak for visse institusjoner

Tilbudsplikt etter § 6-1 og § 6-6 inntrer ikke når en finansinstitusjon erverver aksjer i et selskap for å unngå eller begrense tap på engasjement. Institusjonen skal straks gi melding om slikt erverv til tilbudsmyndigheten. Tilbudsmyndigheten kan pålegge institusjonen plikt til innen en fastsatt frist å fremsette tilbud som nevnt i § 6-1 eller å avhende aksjer slik at tilbudsplikten bortfaller.

Tilbudsplikten etter § 6-1 og § 6-6 gjelder ikke for Statens finansfond.

§ 6-4. Tilbudsmyndigheten

(1) Med tilbudsmyndigheten etter dette kapittel menes det regulerte marked hvor aksjene i selskapet som er gjenstand for overtakelsestilbudet er notert. Departementet kan i forskrift bestemme at hele eller deler av tilbudsmyndighetens kompetanse, skal utøves av Finanstilsynet.

(2) Tilbudsmyndigheten skal samarbeide og utveksle informasjon med tilsvarende utenlandske myndigheter i spørsmål som omfattes av dette kapittel.

§ 6-5. Konsolidering

(1) I forhold til reglene om tilbudsplikt regnes like med en aksjeeiers egne aksjer, aksjer som eies eller erverves av nærstående som nevnt i § 2-5. Tilbudsplikt inntrer uavhengig av om ervervet foretas av aksjeeieren selv eller av aksjeeierens nærstående som nevnt i § 2-5. Ved vurderingen av om det inntrer gjentatt tilbudsplikt regnes tilbud som tidligere er fremsatt av nærstående som nevnt i § 2-5, like med en erververs tidligere fremsatte tilbud.

(2) Tilbudsmyndigheten avgjør om det skal foretas identifikasjon etter første ledd. Tilbudsmyndighetens vedtak skal meddeles deltakerne i den i gruppen som er gjenstand for identifikasjon.

§ 6-6. Gjentatt tilbudsplikt og etterfølgende erverv

(1) Aksjeeier som eier aksjer som representerer mer enn 1/3 av stemmene i et notert selskap, plikter å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet (gjentatt tilbudsplikt) dersom aksjeeieren gjennom erverv blir eier av aksjer som representerer 40 prosent eller mer av stemmene i selskapet. Første punktum gjelder tilsvarende dersom aksjeeieren gjennom erverv blir eier av 50 prosent eller mer av stemmene i selskapet. Første og annet punktum gjelder ikke ved erverv som skjer i tilknytning til fremsettelse av tilbud som nevnt i § 6-1.

(2) Aksjeeier som har passert tilbudspliktgrense som nevnt i § 6-1 eller § 6-6 første ledd på en måte som ikke utløser tilbudsplikt, og derfor ikke har fremsatt pliktig tilbud, plikter ved ethvert etterfølgende erverv som øker stemmeandelen, å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet.

(3) Tilbudsplikten etter første og annet ledd gjelder likevel ikke dersom det foretas salg av aksjer i samsvar med § 6-8, jf. § 6-9.

§ 6-7. Samtykke til aksjeerverv

Hvis et erverv etter selskapets vedtekter er avhengig av styrets samtykke, anses styret å ha samtykket hvis ikke saken er avgjort innen tre uker etter at melding om ervervet er mottatt av selskapet.

§ 6-8. Melding til tilbudsmyndigheten

(1) Når avtale om erverv som vil utløse tilbudsplikt etter §§ 6-1 til 6-6 er inngått, skal den som har eller vil få tilbudsplikt, straks gi melding om dette til tilbudsmyndigheten og til selskapet. I meldingen skal det angis om det vil bli fremsatt tilbud om kjøp av de øvrige aksjer i selskapet eller om det vil foretas salg i henhold til § 6-9. Tilbudsmyndigheten skal offentliggjøre meldingen.

(2) Den tilbudspliktige og selskapet skal informere sine ansatte umiddelbart etter at meldingen er offentliggjort.

(3) Dersom det ikke gis melding etter første ledd, eller tilbudsplikten på annen måte bestrides, skal tilbudsmyndigheten treffe vedtak vedrørende de spørsmål saken reiser.

(4) Melding om salg kan endres til melding om fremsettelse av tilbud, forutsatt at tilbudet fremsettes innen fristen som er fastsatt i § 6-10 første ledd.

(5) Inntil tilbud fremsettes eller salg er gjennomført, kan det for den del av aksjene som overstiger tilbudspliktgrensen, ikke utøves andre rettigheter i selskapet enn retten til å heve utbytte for aksjene og til å utøve fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse.

§ 6-9. Salg av aksjer

(1) Salg av aksjer i henhold til melding eller vedtak som nevnt i § 6-8, skal foretas innen fire uker etter at tilbudsplikten inntrådte.

(2) Salget skal omfatte den del av aksjene som overstiger grensen som nevnt i § 6-1. Ved tilbudsplikt etter § 6-6 kan salget begrenses til de aksjer som er ervervet ved det etterfølgende ervervet.

§ 6-10. Tilbudet

(1) Tilbud skal fremsettes uten ugrunnet opphold og senest innen fire uker etter at tilbudsplikten inntrådte.

(2) Tilbudet skal omfatte alle selskapets aksjer, herunder aksjer med begrenset stemmevekt eller uten stemmerett.

(3) Et tilbud kan ikke gjøres betinget.

(4) Tilbudsprisen skal være minst like høy som det høyeste vederlag tilbyderen har betalt eller avtalt i perioden 6 måneder før tilbudsplikten inntrådte. Departementet kan i forskrift gi regler om tilbudsprisen, herunder regler om at tilbudsmyndigheten etter nærmere angitte vilkår kan endre prisen som følger av første punktum. Dersom det er klart at markedskursen når tilbudsplikten inntrer er høyere enn den pris som følger av første punktum, skal tilbudsprisen være minst like høy som markedskursen.

(5) Har tilbyderen etter at tilbudsplikten inntrådte og før utløpet av tilbudsperioden betalt eller avtalt høyere vederlag enn tilbudsprisen, skal nytt tilbud anses fremsatt med en tilbudspris som svarer til det høyere vederlag. Bestemmelsene i § 6-12 annet ledd gjelder tilsvarende for det nye tilbudet.

(6) Oppgjør i henhold til tilbudet skal skje i penger. Et tilbud kan likevel gi aksjeeierne rett til å velge annet oppgjør.

(7) Oppgjøret skal garanteres av finansinstitusjon med tillatelse til å stille slik garanti i Norge. Tilbudsmyndigheten kan gi nærmere forskrifter om garanti som nevnt i første punktum.

(8) Oppgjør skal finne sted snarest, og senest innen 14 dager etter tilbudsperiodens utløp.

(9) Tilbyder skal ikke forskjellsbehandle aksjeeiere ved fremsettelse av tilbud.

§ 6-11. Tilbudsperioden

(1) Tilbudet skal angi en frist for aksjeeier til å akseptere tilbudet (tilbudsperioden). Fristen kan ikke settes kortere enn fire uker og ikke lengre enn seks uker.

(2) Departementet kan gi nærmere forskrifter om adgang til å fravike lovens alminnelige krav til lengste tillatte tilbudsperiode.

§ 6-12. Nytt tilbud

(1) Før tilbudsperiodens utløp kan tilbyderen fremsette nytt tilbud, dersom tilbudet blir godkjent av tilbudsmyndigheten. Selskapets aksjeeiere har rett til å velge mellom tilbudene.

(2) Fremsettes nytt tilbud, skal tilbudsperioden forlenges slik at det gjenstår minst to uker til fristens utløp.

§ 6-13. Krav til tilbudsdokument

(1) Den som har tilbudsplikt, skal utarbeide et tilbudsdokument som gjengir tilbudet og gir riktige og fullstendige opplysninger om forhold av betydning ved vurderingen av tilbudet.

(2) I tilbudsdokumentet skal særskilt angis:

  • 1.

    tilbyders navn og adresse, samt organisasjonsform og organisasjonsnummer dersom tilbyder er et foretak,

  • 2.

    opplysninger om hvilke aksjer eller aksjeklasser tilbudet gjelder,

  • 3.

    opplysninger om nærstående som nevnt i § 6-5, herunder grunnlaget for identifikasjonen og eventuelle aksjeeieravtaler,

  • 4.

    hvilke aksjer og lån som nevnt i aksjeloven § 11-1 og allmennaksjeloven § 11-1 i det noterte selskapet som eies av tilbyder eller noen som nevnt i § 6-5,

  • 5.

    tilbudsprisen og hvilken metode som er brukt for å fastsette tilbudsprisen, oppgjørsfrist og oppgjørsform, samt hvilke garantier som stilles for oppfyllelse av tilbyders forpliktelser,

  • 6.

    prinsippene som er lagt til grunn for verdsettelsen av formuesgjenstander som tilbys som oppgjør, herunder opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne eller erverve verdipapirer,

  • 7.

    frist for aksept av tilbudet og hvordan tilbudet skal aksepteres,

  • 8.

    hvordan kjøpet av aksjene skal finansieres,

  • 9.

    særlige fordeler som etter avtale tilstås medlemmer av ledelsen eller styrende organer i selskapet eller som noen av disse er stilt i utsikt,

  • 10.

    hvilken kontakt tilbyderen har hatt med ledelsen eller styrende organer i selskapet før fremsettelsen av tilbudet,

  • 11.

    formålet med å overta kontrollen i selskapet og planer for videre drift,

  • 12.

    reorganisering mv. av selskapet og det konsern som selskapet inngår i,

  • 13.

    den betydning gjennomføringen av tilbudet vil få for de ansatte, herunder de rettslige, økonomiske og arbeidsmessige virkninger, samt juridiske og skattemessige konsekvenser av tilbudet,

  • 14.

    den største og minste andel av aksjer som tilbyder forplikter seg til å erverve,

  • 15.

    opplysninger om utbetaling av erstatning som tilbys for rettigheter som kan bli tilsidesatt som følge av vedtak som nevnt i § 6-17 fjerde ledd,

  • 16.

    opplysninger om lovvalg og verneting vedrørende tvister som måtte oppstå i forbindelse med inngåtte avtaler mellom tilbyder og aksjeeierne.

(3) Tilbudsdokumentet skal undertegnes av tilbyder.

§ 6-14. Godkjennelse og offentliggjøring av tilbudet

(1) Tilbudet og tilbudsdokumentet skal godkjennes av tilbudsmyndigheten før tilbudet fremsettes eller offentliggjøres.

(2) Etter at tilbudet er godkjent, skal den tilbudspliktige sende det til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted. Selskapet plikter å medvirke til at utsendelse kan finne sted.

(3) Etter at tilbudet er godkjent, skal den tilbudspliktige og selskapet gjøre tilbudet kjent for sine ansatte.

(4) Tilbudsdokument som er godkjent av kontrollmyndigheten i en annen EØS-stat, skal anses godkjent fra det tidspunkt det foreligger melding fra EØS-staten om at tilbudsdokumentet er utarbeidet i samsvar med nasjonale regler som gjennomfører direktiv 2004/25/EF, og godkjent av kontrollmyndigheten i vedkommende EØS-stat. Tilbudsmyndigheten kan likevel stille krav om at tilbudsdokumentet oversettes.

§ 6-15. Gebyr

Tilbudsmyndigheten kan kreve gebyr av tilbyder til dekning av utgifter ved godkjenning som nevnt i § 6-14.

§ 6-16. Selskapets uttalelse om tilbudet

(1) Når det fremsettes tilbud etter reglene om tilbudsplikt, skal selskapets styre utarbeide og offentliggjøre et dokument som inneholder styrets begrunnede vurdering av tilbudets konsekvenser i forhold til selskapets interesser, herunder hvilken effekt tilbudsgivers strategiske planer som angitt i tilbudsdokumentet vil kunne få for de ansatte og for lokaliseringen av selskapets virksomhet. Dersom styret ikke finner å kunne gi en anbefaling til aksjeeierne om hvorvidt de bør akseptere tilbudet eller ikke, skal det redegjøres nærmere for bakgrunnen for dette. Det skal også opplyses om styremedlemmenes og daglig leders eventuelle standpunkt til tilbudet i egenskap av aksjeeiere i selskapet. Dersom styret innen rimelig tid mottar en særskilt uttalelse fra de ansatte om tilbudets innvirkning på sysselsettingen, skal denne vedlegges dokumentet.

(2) Uttalelsen skal foreligge senest én uke før tilbudsperiodens utløp.

(3) Uttalelsen skal sendes tilbudsmyndigheten, og gjøres kjent for aksjeeierne og de ansatte.

(4) Er tilbud fremsatt av noen som er medlem av styret i selskapet, eller er tilbudet fremsatt i forståelse med selskapets styre, avgjør tilbudsmyndigheten hvem som skal avgi uttalelse som nevnt i første ledd på vegne av selskapet.

§ 6-17. Begrensning i selskapets handlefrihet

(1) Etter at selskapet er underrettet om at tilbud skal fremsettes etter § 6-1, § 6-2 annet ledd eller § 6-6 og inntil tilbudsperioden er utløpt og resultatet er klart, kan styret eller daglig leder ikke treffe vedtak om

  • 1.

    utstedelse av aksjer eller andre finansielle instrumenter av selskapet eller av et datterselskap,

  • 2.

    fusjon av selskapet eller datterselskap,

  • 3.

    salg eller kjøp av vesentlige virksomhetsområder i selskapet eller dets datterselskaper, eller andre disposisjoner av vesentlig betydning for arten eller omfanget av virksomheten, eller

  • 4.

    kjøp eller salg av selskapets aksjer.

(2) Denne paragraf gjelder ikke disposisjoner som er en del av selskapets normale løpende forretningsdrift, eller tilfeller der generalforsamlingen har gitt styret eller daglig leder fullmakt til å treffe de aktuelle vedtak med sikte på oppkjøpssituasjoner.

(3) Selskapets generalforsamling kan gjennom vedtekt fastsette at EØS-regler som svarer til direktiv 2004/25/EF artikkel 9(2) og (3), jf. artikkel 12(2), skal gjelde for selskapet.

(4) Selskapets generalforsamling kan gjennom vedtekt også fastsette at EØS-regler som svarer til direktiv 2004/25/EF artikkel 11, jf. artikkel 12(2), skal gjelde. I et eventuelt vedtak etter første punktum skal selskapets generalforsamling fastsette de nærmere betingelser for beregning og utbetaling av erstatning i henhold til artikkel 11(5) i samme direktiv.

(5) Selskaper som har fattet vedtak i henhold til tredje og fjerde ledd, skal melde vedtaket til tilbudsmyndigheten, samt til de kompetente myndigheter i andre medlemsstater der selskapet er opptatt til notering på et regulert marked, eller hvor det er anmodet om slik notering.

(6) Innkalling til generalforsamling for beslutning av vedtektsfestede tiltak som nevnt i tredje og fjerde ledd kan, uten hensyn til fristen for innkalling til generalforsamling etter allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 1, sendes aksjeeierne senest to uker før møtet skal holdes. Vedtektene kan sette en lengre frist for innkalling til generalforsamling for beslutning av vedtak som nevnt i fjerde ledd.

§ 6-18. Offentliggjøring av resultat av fremsatt tilbud

Tilbyder skal straks offentliggjøre resultatet av ethvert fremsatt tilbud.

§ 6-19. Frivillige tilbud

(1) Bestemmelsene i § 6-10 siste ledd og §§ 6-12 til 6-18 får tilsvarende anvendelse ved frivillige tilbud som innebærer at tilbudsplikt etter § 6-1 inntrer hvis tilbudet aksepteres av de som kan benytte det.

(2) Første ledd gjelder ikke ved tilbud som rettes særskilt til enkelte aksjeeiere, med mindre tilbudet fremsettes samtidig eller i sammenheng og har samme innhold.

(3) Den som har fattet en beslutning om fremsettelse av frivillig tilbud som omhandlet i første ledd, skal straks gi melding til tilbudsmyndigheten og til selskapet. Tilbudsmyndigheten skal offentliggjøre meldingen. Tilbyder og selskapet skal informere sine ansatte umiddelbart etter at meldingen er offentliggjort.

(4) Tilbudet skal fremsettes innen rimelig tid etter at beslutning om fremsettelse av frivillig tilbud er fattet.

(5) Frivillig tilbud som omhandlet i første ledd skal angi en frist for aksjeeier til å akseptere tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to uker og ikke lenger enn 10 uker. Departementet kan gi nærmere forskrifter om adgang til å fravike lovens alminnelige krav til lengste tillatte tilbudsperiode.

§ 6-20. Utøvelse av aksjeeierrettigheter ved forsømmelse av tilbudsplikt

Aksjeeiere som forsømmer sin tilbudsplikt etter § 6-1, § 6-2 annet ledd eller § 6-6 kan, mens tilbudsplikten foreligger, ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til utbytte og til fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse, uten samtykke fra et flertall av de øvrige aksjeeierne.

§ 6-21. Tvangssalg av aksjer

(1) Dersom det ikke er fremmet tilbud etter § 6-1, § 6-2 annet ledd eller § 6-6 og fristen for salg etter § 6-9 overskrides, kan tilbudsmyndigheten selge aksjene etter reglene om tvangssalg så langt de passer. Tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf. § 8-16, kommer ikke til anvendelse.

(2) Tilbudsmyndigheten skal varsle den tilbudspliktige om at tvangssalg vil bli foretatt senest to uker før salg foretas.

§ 6-22. Tvungen overføring av aksjer i forbindelse med tilbudsplikt og frivillig tilbud

(1) Har tilbyder etter fremsettelse av pliktig eller frivillig tilbud etter § 6-19 ervervet mer enn ni tideler av de stemmeberettigede aksjene i målselskapet og en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan tilbyder beslutte overføring av de øvrige aksjer i henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 4-25. Gjenværende aksjeeiere har rett til å kreve at tilbyder overtar aksjene.

(2) Dersom tvungen overføring av aksjer finner sted innen tre måneder etter utløpet av tilbudsfristen etter § 6-11, skal tilbudsprisen legges til grunn ved fastsettelsen av løsningssummen hvis ikke særlige grunner tilsier en annen pris.

(3) Har tilbyderen etter å ha satt frem frivillig tilbud ervervet eierandel som angitt i første ledd, kan tvungen overføring av aksjer finne sted uten at det først er fremsatt pliktig tilbud dersom følgende vilkår er oppfylt:

  • 1.

    tvungen overføring iverksettes senest fire uker etter at erverv av aksjer ved frivillig tilbud er gjennomført,

  • 2.

    løsningssummen tilsvarer minst det laveste beløp tilbudsprisen ville ha vært ved pliktig tilbud, og

  • 3.

    det stilles tilsvarende garanti som ved fremsettelse av pliktig tilbud etter § 6-10 syvende ledd. Allmennaksjeloven § 4-25 femte ledd gjelder ikke i den utstrekning det er stilt slik garanti.

§ 6-23. Overtakelsestilbud med tilknytning til flere stater

(1) Bestemmelsene i dette kapittel gjelder tilsvarende i forhold til

  • 1.

    selskap med forretningskontor i annen stat, hvis aksjer eller andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer, ikke er notert på regulert marked i den stat hvor selskapet har sitt forretningskontor, men på norsk regulert marked, og

  • 2.

    selskap med forretningskontor i Norge, hvis aksjer er notert på regulert marked i annen EØS-stat.

(2) Departementet kan for tilfeller som nevnt i første ledd, gi nærmere forskrifter om anvendelsen av bestemmelsene i dette kapittel, samt om tilbudsmyndighet og om lovvalg.

(3) Tilbudsmyndigheten kan ved enkeltvedtak helt eller delvis gjøre unntak fra bestemmelsene i dette kapittel i forhold til selskap med forretningskontor i Norge, hvis aksjer er notert på regulert marked både i Norge og stat utenfor EØS. Tilsvarende gjelder i forhold til selskap med forretningskontor i stat utenfor EØS, hvis aksjer er notert på regulert marked i Norge.

Kapittel 7. Prospektkrav ved offentlige tilbud og opptak til handel

I. EØS-prospekter

§ 7-1. Prospektforordningen

(1) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/1129 (om prospekter ved offentlige tilbud og notering på regulert marked (prospektforordningen)) gjelder som lov med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(2) Når det i loven her vises til prospektforordningen, menes forordningen slik den til enhver tid er gjennomført eller endret etter første eller tredje ledd.

(3) Departementet kan fastsette utfyllende forskrifter til bestemmelsen her og i forskrift gjøre endringer i, herunder fastsette unntak fra, bestemmelsene gjennomført i første ledd til gjennomføring av Norges forpliktelser etter EØS-avtalen.

§ 7-2. Anvendelse på egenkapitalbevis

Egenkapitalbevis er å anse som verdipapirer som definert i prospektforordningen artikkel 2 bokstav a. Prospektforordningens bestemmelser om aksjer og § 7-4 første ledd gjelder tilsvarende for egenkapitalbevis så langt det passer.

§ 7-3. Beløpsgrense for plikt til å utarbeide EØS-prospekt

Offentlig tilbud om tegning eller kjøp av verdipapirer er unntatt fra kravet om å utarbeide EØS-prospekt etter artikkel 3 nr. 1 i prospektforordningen dersom det samlede vederlaget for hvert slikt tilbud i EØS er mindre enn 8 millioner euro beregnet over en periode på tolv måneder.

§ 7-4. Ansvar for EØS-prospekt

(1) Når offentlig tilbud om tegning eller kjøp av aksjer fremsettes av selskapet som har utstedt aksjene, er foretakets styre eller tilsvarende styringsorgan ansvarlig for at EØS-prospektet oppfyller relevante informasjonskrav. Tilsvarende gjelder ved opptak til handel på regulert marked.

(2) I andre tilfeller enn etter første ledd skal minst tilbyderen, personen som søker opptak til handel, eller eventuelle garantister etter omstendighetene være ansvarlig for at EØS-prospektet oppfyller informasjonskravene.

II. Nasjonale prospekter

§ 7-5. Plikt til å utarbeide nasjonale prospekter

(1) Ved tilbud om tegning eller kjøp av verdipapirer med et samlet vederlag på mellom 1 million euro og 8 millioner euro beregnet over en periode på 12 måneder, skal det utarbeides nasjonale prospekter etter reglene i kapittelet her.

(2) Med verdipapirer etter første ledd menes omsettelige verdipapirer med unntak av pengemarkedsinstrumenter med kortere løpetid enn 12 måneder.

(3) § 7-2 gjelder tilsvarende så langt det passer.

§ 7-6. Unntak fra plikt til å utarbeide nasjonale prospekter

Artikkel 1 nr. 4 og nr. 6 første punktum i prospektforordningen, jf. § 7-1, om unntak fra plikt til å utarbeide prospekt ved offentlig tilbud gjelder tilsvarende for nasjonale prospekter.

§ 7-7. Innhold i og ansvar for nasjonale prospekter

(1) Nasjonale prospekter skal inneholde opplysninger som er nødvendige for at investorene skal kunne foreta en velfundert vurdering av utstederens og eventuelle garantisters økonomiske stilling og utsikter, og av rettigheter knyttet til de tilbudte verdipapirene. I vurderingen av hva som er nødvendige opplysninger, skal det blant annet ses hen til særlige forhold hos tilbyderen og arten av de verdipapirene som tilbys. Opplysningene skal fremstilles i en kortfattet, lett forståelig og analyserbar form.

(2) Nasjonale prospekter skal inneholde informasjon om navn og stilling på personer som er ansvarlige for prospektet. § 7-4 gjelder tilsvarende.

(3) Nasjonale prospekter skal inneholde en ansvarserklæring undertegnet av de ansvarlige for prospektet om at opplysningene, så langt de kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke er utelatt opplysninger som er av en slik art at de kan endre prospektets meningsinnhold, samt at de har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette.

(4) Departementet kan i forskrift fastsette bestemmelser om innholdet i nasjonale prospekter, herunder krav til språk og fremstilling av opplysningene i nærmere angitt rekkefølge.

§ 7-8. Registrering av nasjonale prospekter i Foretaksregisteret

Nasjonale prospekter skal registreres i Foretaksregisteret før offentliggjøring.

§ 7-9. Gyldighet og offentliggjøring av nasjonale prospekter

(1) Nasjonale prospekter er gyldige i 12 måneder etter registrering i Foretaksregisteret, forutsatt at det utarbeides et tillegg som nevnt i § 7-10 der det er krav om dette.

(2) Nasjonale prospekter skal offentliggjøres senest når tilbudsperioden starter. Offentliggjøring skjer ved at prospektet gjøres elektronisk tilgjengelig på hjemmesiden til tilbyderen eller tilretteleggeren.

(3) Dersom det orienteres om tilbud i annonser eller på annen måte, skal det samtidig informeres om at nærmere opplysninger fremgår av det nasjonale prospektet, samt hvor prospektet er elektronisk tilgjengelig. Informasjonen skal være i overensstemmelse med opplysningene i prospektet.

(4) Akseptformular kan bare gis ut sammen med et fullstendig nasjonalt prospekt.

§ 7-10. Tillegg til nasjonale prospekter

(1) Enhver ny vesentlig omstendighet, feil eller unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av verdipapirene, og som oppstår eller blir kjent mellom tidspunktet for registrering av det nasjonale prospektet i Foretaksregisteret og tidspunktet for akseptperiodens utløp, skal fremgå av et tillegg til prospektet.

(2) Tillegget skal registreres i samsvar med § 7-8 og offentliggjøres uten ugrunnet opphold i samsvar med § 7-9.

§ 7-11. Tilbakekall av aksept gitt i tilknytning til nasjonale prospekter

(1) Dersom det nasjonale prospektet ikke inneholder opplysninger om pris eller fremgangsmåten for prisfastsettelsen, kan aksept av tilbudet tilbakekalles innen to dager etter at endelig pris og antall verdipapirer som tilbys er registrert i Foretaksregisteret.

(2) Aksept av tilbud gjort før tillegg til et nasjonalt prospekt ble offentliggjort, jf. § 7-10, kan tilbakekalles innen to dager etter offentliggjøring dersom den nye omstendigheten, feilen eller unøyaktigheten oppstod eller ble kjent før levering av verdipapirene. Siste dato for tilbakekall av aksepten skal angis i tillegget.

(3) Departementet kan i forskrift fastsette bestemmelser om registrering som nevnt i første ledd.

III. Generelle bestemmelser

§ 7-12. Prospektmyndigheten

(1) Finanstilsynet er prospektmyndighet etter prospektforordningen og kan foreta kontroll av nasjonale prospekter etter eget tiltak.

(2) Departementet kan i forskrift fastsette at nasjonale prospekter skal sendes Finanstilsynet for kontroll før prospektet offentliggjøres.

§ 7-13. Særlige virkemidler for prospektmyndigheten

(1) Dersom det er grunn til å tro at regler som er gitt i eller i medhold av kapittel 7 er overtrådt, kan Finanstilsynet:

  • 1.

    gi pålegg om at et offentlig tilbud av verdipapirer eller opptak til handel på regulert marked skal suspenderes i inntil ti sammenhengende arbeidsdager,

  • 2.

    forby annonsering av et offentlig tilbud av verdipapirer eller opptak til handel på regulert marked i inntil ti sammenhengende arbeidsdager,

  • 3.

    suspendere, eller pålegge relevante handelsplasser å suspendere, handelen i inntil ti sammenhengende arbeidsdager.

(2) Finanstilsynet kan fatte vedtak om å nekte å behandle og godkjenne et prospekt som er utarbeidet av en utsteder, en tilbyder eller en person som søker om opptak til handel på et regulert marked, som har overtrådt bestemmelser gitt i eller i medhold av kapittel 7, hvis overtredelsen medfører at det er grunn til å frykte at behandling og godkjenning av prospektet kan svekke investorbeskyttelsen eller tilliten til verdipapirmarkedet.

(3) Dersom Finanstilsynet har truffet tiltak eller nedlagt forbud etter artikkel 42 i verdipapirmarkedsforordningen, jf. § 8-1, kan Finanstilsynet stanse kontrollen av et prospekt som er sendt inn for godkjenning, eller suspendere et tilbud av verdipapirer eller opptak til handel på et regulert marked, eller begrense tilbudet eller opptaket til handel, inntil tiltaket eller forbudet er opphørt.

(4) Finanstilsynet kan pålegge utstedere, tilbydere eller personer som søker om opptak til handel på et regulert marked, å gi supplerende opplysninger i prospektet når dette er nødvendig av hensyn til investorbeskyttelsen.

(5) Finanstilsynet kan offentliggjøre, eller kreve at utstederen offentliggjør, alle vesentlige opplysninger som kan påvirke vurderingen av verdipapirer som tilbys til offentligheten eller tas opp til handel på et regulert marked, for å sikre investorbeskyttelsen eller et velfungerende marked.

§ 7-14. Gebyr til dekning av utgifter til prospektkontroll

(1) Finanstilsynet kan kreve gebyr til dekning av utgifter ved kontroll av prospekter fra den som har utarbeidet prospektet.

(2) Foretaksregisteret kan kreve gebyr av tilbyderen til dekning av utgifter ved registrering av prospekter.

(3) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere bestemmelser om beregning og innkreving av gebyr.

§ 7-15. Utfyllende forskrifter

Departementet kan fastsette utfyllende forskrifter til §§ 7-1 til 7-14, herunder fastsette ytterligere unntak fra prospektplikt.

§ 7-16. Utelatelse av visse opplysninger

(Opphevet ved lov 21. juni 2019 nr. 41 i kraft 21. juli 2019.)

§ 7-17. Språk

(Opphevet ved lov 21. juni 2019 nr. 41 i kraft 21. juli 2019.)

V. Ansvar og offentliggjøring mv.

§ 7-18. Ansvar

(Opphevet ved lov 21. juni 2019 nr. 41 i kraft 21. juli 2019.)

§ 7-19. Offentliggjøring av prospekt mv.

(Opphevet ved lov 21. juni 2019 nr. 41 i kraft 21. juli 2019.)

§ 7-20. Annonser mv.

(Opphevet ved lov 21. juni 2019 nr. 41 i kraft 21. juli 2019.)

§ 7-21. Tilbakekall av aksept

(Opphevet ved lov 21. juni 2019 nr. 41 i kraft 21. juli 2019.)

Kapittel 8. Gjennomføring av verdipapirmarkedsforordningen

§ 8-1. Gjennomføring av europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 600/2014

(1) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) nr. 600/2014 (om markeder for finansielle instrumenter (verdipapirmarkedsforordningen)) som endret ved forordning (EU) nr. 1033/2016 gjelder som lov med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(2) Når det i loven her vises til verdipapirmarkedsforordningen, menes forordningen slik den er gjennomført i første ledd.

(3) Departementet kan fastsette utfyllende forskrifter til bestemmelsen her og i forskrift gjøre endringer i, herunder fastsette unntak fra, bestemmelsene gjennomført i første ledd til gjennomføring av Norges forpliktelser etter EØS-avtalen.

§ 8-2.

Opphevet ved lov 15. juni 2018 nr. 35 i kraft 1. januar 2019.

§ 8-3.

Opphevet ved lov 15. juni 2018 nr. 35 i kraft 1. januar 2019.

§ 8-4.

Opphevet ved lov 15. juni 2018 nr. 35 i kraft 1. januar 2019.

§ 8-5.

Opphevet ved lov 15. juni 2018 nr. 35 i kraft 1. januar 2019.

§ 8-6.

Opphevet ved lov 15. juni 2018 nr. 35 i kraft 1. januar 2019.

§ 8-7.

Opphevet ved lov 15. juni 2018 nr. 35 i kraft 1. januar 2019.

Med Norsk Lovkommentar blir arbeidsmiljøloven lettere å forstå

SmartLawyer Writer forenkler ditt juridiske skrivearbeid 

Rettsdata Total ditt juridiske arbeidsverktøy